SWIECIE (MSC): RB 3/2011 w sprawie uchwały Zarządu Mondi Świecie S.A. dotyczącej wykonania Dobrowolnej Opcji Call przewidzianej w Umowie Generalnej z dnia 29 kwietnia 2002 oraz postępowania dotyczącego Saturn Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy, Spółka komandytowa oraz Saturn Management Sp. z o.o. - raport 3

Raport bieżący nr 3/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Dnia 4 lutego 2011 r. podjęta została uchwała Zarządu Mondi Świecie S.A. ("Spółka") o wykonaniu Dobrowolnej Opcji Call przewidzianej w Umowie Generalnej ("Umowa Generalna") zawartej dnia 29 kwietnia 2002 r. przez Spółkę z Polish Energy Partners S.A. z siedzibą w Warszawie ("PEP") i Saturn Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy, Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie ("SM sp.k.") pod następującymi warunkami:

1) uzyskania korzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w postępowaniu z pozwu Spółki przeciwko PEP o ustalenie, że oferta sprzedaży 100% udziałów spółki Saturn Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz ogółu praw i obowiązków PEP jako komandytariusza spółki SM sp.k., złożona Spółce przez PEP w wykonaniu postanowień dotyczących Dobrowolnej Opcji Call przewidzianej w Umowie Generalnej nie wygasła i jest wiążąca dla PEP na warunkach określonych w pozwie Spółki obejmujących określenie ceny sprzedaży na podstawie formuły zawartej w Umowie Generalnej,

2) uzyskania zgody banków finansujących,

3) zaistnienia jednej z następujących okoliczności: (a) otrzymania przez Spółkę zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację polegającą na przejęciu kontroli nad SM sp.k. albo (b) otrzymania przez Spółkę decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o zwrocie zgłoszenia zamiaru koncentracji z uwagi na fakt, iż zamiar koncentracji nie podlegał obowiązkowi zgłoszenia albo (c) bezskutecznego upływu terminu do wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji w przedmiocie koncentracji.

Także w dniu 4 lutego 2011 r. w Sądzie Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie złożony został wskazany wyżej pozew Spółki przeciwko PEP. Określona w pozwie wartość przedmiotu sporu jest równa cenie sprzedaży 100% udziałów spółki Saturn Management Sp. z o.o. oraz ogółu praw i obowiązków PEP jako komandytariusza spółki SM sp.k. w ramach Dobrowolnej Opcji Call obliczonej na podstawie formuły zawartej w Umowie Generalnej i wynosi 28.815 tysięcy euro, co według średniego kursu NBP za trzydzieści następujących po sobie dni poprzedzających dzień złożenia pozwu stanowi równowartość 112.076 tysięcy złotych.

Transakcja zostanie sfinansowana ze środków własnych Spółki oraz kwot uzyskanych na podstawie umowy pożyczki podporządkowanej zawartej z Mondi Finance Limited, o której zawarciu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2009 z dnia 30 października 2009 r. Wysokość zobowiązań SM sp.k. z tytułu kredytów bankowych i pożyczek pomniejszona o wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów według sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2009 r. wynosiła 254.627 tysięcy złotych.

Do SM sp.k. należy elektrociepłownia obejmująca zespół składników majątkowych przeznaczonych do wytwarzania energii elektrycznej i cieplnej (w szczególności, składniki majątkowe zakupione od Mondi Świecie S.A. w kwietniu 2002 r.), które są dzierżawione przez Mondi Świecie S.A. na podstawie Umowy Dzierżawy z 29 kwietnia 2002 r. W tym samym dniu została również zawarta przez Spółkę i SM sp.k. Umowa o Świadczenie Usługi Operatorskiej i Wzajemnej Współpracy Stron. Spółka, PEP i SM sp.k. są także stronami Umowy Generalnej z dnia 29 kwietnia 2002 r., która określa zasady, warunki i terminy wdrażania umów zawartych w dniu 29 kwietnia 2002 r. oraz formułę określenia ceny sprzedaży udziałów Saturn Management Sp. z o.o. i ogółu praw i obowiązków PEP jako komandytariusza SM sp.k. w ramach Dobrowolnej Opcji Call. O zawarciu wskazanych umów Mondi Świecie informowała w raporcie bieżącym nr 23/2002 z dnia 30 kwietnia 2002 r.

Postępowanie arbitrażowe zostało wszczęte w celu potwierdzenia, że Spółka ma prawo wykonania Dobrowolnej Opcji Call poprzez przyjęcie złożonej Spółce przez PEP w dniu 29 kwietnia 2002 r. oferty sprzedaży 100% udziałów spółki Saturn Management Sp. z o.o. oraz ogółu praw i obowiązków PEP jako komandytariusza spółki SM sp.k. i nabycie tych udziałów oraz praw i obowiązków za cenę określoną na podstawie formuły zawartej w Umowie Generalnej.

Wykonanie Dobrowolnej Opcji Call umożliwi Spółce przejęcie kontroli nad elektrociepłownią dostarczającą Spółce większą część jej zapotrzebowania na energię elektryczną oraz całość zapotrzebowania na energię cieplną i parę, niezbędne do prawidłowego przebiegu procesów produkcyjnych i Spółka spodziewa się, że takie przejęcie doprowadzi do istotnego ograniczenia jej kosztów w zakresie wytwarzania energii.
Maciej Kunda - Prezes Zarządu
Bogusław Bielecki - Członek Zarządu