PROCHNIK (PRC): RB 18/2009 - Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRÓCHNIK S.A. na dzień 26 czerwca 2009 roku. - raport 18

Raport bieżący nr 18/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd PRÓCHNIK Spółka Akcyjna, z siedzibą w Łodzi, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 26 czerwca 2009 r., godz. 10.00.

Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Łodzi, przy ul. Kilińskiego 228, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Próchnik S.A. (§ 14, § 15, § 16 Regulaminu), w zakresie sposobu wyborów Rady Nadzorczej i jej poszczególnych członków, jak również wykorzystania przy tych wyborach z systemu komputerowego liczenia głosów.

6. Podjęcie uchwały w sprawie powołania 2 członków Rady Nadzorczej w miejsce 2 członków Rady Nadzorczej, którzy złożyli rezygnację.

7. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Próchnik S.A. za 2008 rok.

9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2008 roku.

10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2008 roku.

11. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za 2008 rok.

12. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.

13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2008r.

14. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na sprzedaż nieruchomości przy ul. Kilińskiego 228 w Łodzi.

15. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany przedmiotu działalności Próchnik S.A. w związku z koniecznością dostosowania przedmiotu tej działalności do nowej Polskiej Klasyfikacji Działalności oraz zmiany Statutu Próchnik S.A.

16. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia uchwały nr 3/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19.12.2006 r. w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników, członków Zarządu i Rady Nadzorczej, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu Spółki.

17. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Próchnik S.A.

18. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez nową emisję akcji zwykłych na okaziciela serii G z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji oraz zmiany Statutu Próchnik S.A.

19. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się przez Spółkę o wprowadzenie akcji nowej emisji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych SA oraz ich dematerializacji.

20. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Próchnik S.A., uwzględniającego zmiany Statutu wynikające z podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwał.

21. Zamknięcie obrad.

Zmiany Statutu Spółki:

Skreśla się w całości dotychczasowy § 6. W jego miejsce wpisuje się § 6 o następującym brzmieniu:

"Przedmiotem działalności Spółki jest:

1. 14 - Produkcja odzieży,

2. 46.16.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych,

3. 46.19.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju,

4. 46.41.Z - Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych,

5. 46.42.Z - Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia,

6. 46.7 - Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa,

7. 46.9 - Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,

8. 47.19.Z - Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,

9. 47.51.Z - Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

10. 47.71.Z - Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

11. 47.72.Z - Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

12. 47.79.Z - Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

13. 47.9 - Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,

14. 49.41.Z - Transport drogowy towarów,

15. 52.10.B - Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

16. 52.21.Z - Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,

17. 52.24 - Przeładunek towarów,

18. 64.19.Z - Pozostałe pośrednictwo pieniężne,

19. 64.20.Z - Działalność holdingów finansowych,

20. 64.99.Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

21. 68.10.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

22. 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

23. 68.32.Z - Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,

24. 70.21.Z - Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,

25. 70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

26. 73.1 - Reklama,

27. 77.1 - Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

28. 77.39.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,

29. 82.30.Z - Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,

30. 82.9 - Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

31. 82.99.Z - Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,

32. 96.09.Z - Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.

to jest działalność oznaczona w polskiej klasyfikacji działalności (PKD 2007) kodami, powołanymi wyżej przy poszczególnych przedmiotach działalności.

Jeżeli wymieniony przedmiot działalności wymagać będzie koncesji bądź zezwolenia, podjęcie przez Spółkę działalności w tym zakresie możliwe jest po uprzednim uzyskaniu stosownego zezwolenia lub koncesji."

Aktualna treść zmienianego fragmentu § 7:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 45.455.150 zł (czterdzieści pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 90.910.300 (dziewięćdziesiąt milionów dziewięćset dziesięć tysięcy trzysta) akcji o wartości nominalnej 0,50 zł. (pięćdziesiąt groszy) każda, w tym: (...)

Proponowana treść zmienianego fragmentu § 7:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 48.992.182,50 zł (czterdzieści osiem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto osiemdziesiąt dwa złote pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 97.984.365 (dziewięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 0,50 zł. (pięćdziesiąt groszy) każda, w tym: (...)

W treści § 7 proponuje się dopisanie po lit. e) nowej litery oznaczonej jako f) o treści następującej:

"f) 7.074.065 (siedem milionów siedemdziesiąt cztery tysiące sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 0000001 do 7074065."

Skreśla się w całości dotychczasowy § 7a.

Zarząd Spółki informuje, że:

1. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przysługuje właścicielom akcji na okaziciela, którzy najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zagromadzenia tj. do dnia 19 czerwca 2009 roku do godziny 16.00 złożą w siedzibie Spółki w Łodzi, przy ulicy Kilińskiego 228 imienne świadectwo depozytowe uprawniające do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych i nie odbierają go przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia.

2. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki w Łodzi, przy ulicy Kilińskiego 228 przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia.

3. Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny odpis z rejestru określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w odpisie powinny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem.

4. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed terminem rozpoczęcia posiedzenia.
Krzysztof Grabowski - Prezes Zarządu
Paweł Jaworski - Wiceprezes Zarządu