PRIMETECH (PTH): Raport ze stosowania zasad ładu korporacyjnego - raport 98
Raport bieżący nr 98/2008
Podstawa prawna:
Inne uregulowania
Zarząd KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach (Emitent) w nawiązaniu do § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy
przekazuje do publicznej wiadomości informacje dotyczące stosowania w spółce zasad ładu korporacyjnego.
KODEKS DOBRYCH PRAKTYK KOPEX S.A. 2007 ROK
Zasady ogólne
I. Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie
wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż
akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej
pracowników.
TAK
II. Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów
większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy
kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane
proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w
granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy
powinien uwzględniać interesy mniejszości.
TAK
III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze)
i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione.
Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy
chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy
większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę
słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
TAK
IV. Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być
przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne
zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
TAK
V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta,
usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją
okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
TAK
Dobre praktyki walnych zgromadzeń
1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi
akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
TAK
2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad,
zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia
przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z
uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
TAK
- Ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia wraz ze szczegółowym porządkiem obrad walnego zgromadzenia,
jak również projekty uchwał podawane są przez Spółkę zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa do publicznej
wiadomości w systemie Emitent,
- Akcjonariusze maja prawo żądać wydania odpisu odpowiednich wniosków , włącznie z uzasadnieniem i opinią
rady nadzorczej, w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem z wyłączeniem spraw osobowych
podejmowanych przez Walne Zgromadzenie.
3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu,
a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody -w najbliższym terminie, umożliwiającym
rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.
TAK
4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów
umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą
wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na
nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam
sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w
każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia
walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad
nie ulegał zmianie.
TAK
5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do
działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający
prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, jest zgodny z prawem i nie wymaga
dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki
(przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.
TAK
6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i
podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym
wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym
zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.
TAK
7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego,
powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
TAK
8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów
wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez
uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie
powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn
opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
TAK
9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien
być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli
przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej
na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym
zgromadzeniu.
TAK
10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w
zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom
zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
TAK
11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy
uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów
prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane
w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
TAK
12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w
uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
TAK
13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad
zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez
akcjonariuszy ich praw.
TAK
14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w
przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo
umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad
na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie
przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego
zgromadzenia.
TAK
15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
TAK
16. Z uwagi na to, że kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez
walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób
formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot
uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
TAK
17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
TAK
Dobre praktyki rad nadzorczych
18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta
powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed
zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
TAK
19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz
doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość
czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków
rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie
świadomego wyboru.
TAK
20. 1
a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt. d).
Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub
pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych
decyzji;
b) szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki2;
c) bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w
sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków
zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym
ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada
nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego
komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
NIE
WYJAŚNIENIE: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dokonuje wyboru członków Rady Nadzorczej zgodnie z
obowiązującymi przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.
21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
TAK
22. Członkowie rady nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od zarządu
regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku
związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
TAK
23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady
i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której
zaistniał konflikt interesów.
TAK
24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym
akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka
powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.
TAK
25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w
szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla
członków zarządu.
TAK
26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie
informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o
transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
TAK
27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad.
Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani
wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do
wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z
członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w
raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.
TAK
28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny.
Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:
- audytu oraz
- wynagrodzeń.
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz
przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.
Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady
powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te
spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.
NIE
WYJAŚNIENIE: Rada Nadzorcza działa zgodnie ze swoim regulaminem, którego treść jest dostępna na stronie
internetowej Spółki WWW.kopex.com.pl w zakładce "Firma" "Regulaminy i inne wymagane informacje" wraz ze
Statutem Spółki i innymi regulaminami organów Spółki. Rada Nadzorcza nie powołuje komitetu audytu i komitetu
wynagrodzeń, natomiast funkcje przydzielone komitetowi Rada Nadzorcza wykonuje jako jednolity, kolegialny
organ.
29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego
dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni
zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą
jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest
ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.
TAK
30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien
składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
TAK
31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to
uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej
uchwały.
TAK
Dobre praktyki zarządów
32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie
nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność
systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
TAK
33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach
uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej
ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki. Przy ustalaniu
interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy,
wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej
działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych.
TAK
34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes
spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach
rynkowych.
TAK
35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby
prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości
dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu
powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania
przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może
nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.
TAK
36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych
jako inwestycję długoterminową.
TAK
37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną
funkcją lub o możliwości jego powstania.
TAK
38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z
uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką.
Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do
wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z
uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
TAK
39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu
dodatkowo na poszczególne jego składniki, powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o
procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu
znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
NIE
WYJAŚNIENIE: Spółka publikuje informacje związane z wynagrodzeniami członków zarządu zgodnie z §95 ust.6
pkt 17 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny
i ogólnie dostępny.
TAK
Dobre praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi
41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby
zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
TAK
42. W celu zapewnienia niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej
raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania.
Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego
badania.
TAK
43. Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po
przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji
rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne
zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo
uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z
uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym.
TAK
44. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy
badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
TAK
45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy
nie była uprzywilejowana.
TAK
46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi
zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach
internetowych.
TAK
47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i
prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w
zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów
informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić
im obecność na walnych zgromadzeniach.
TAK
48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad
ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób
publiczny uzasadnić ten fakt.
TAK
Tadeusz Soroka - Wiceprezes Zarządu
