STOMIL (STOMIL OLSZTYN (STO)): Raport z badania ad hoc (cz.1) - raport 18

2. Korzystanie przez Stomil z usług zewnętrznych w celu utrudnienia wykonywania przez akcjonariuszy mniejszościowych i ich przedstawicieli ich uprawnień w stosunku do Spółki w roku 2000.

3. Udzielanie przez Stomil w wykonaniu sprzedaży do spółek grupy Michelin kredytu kupieckiego w sposób odmienny aniżeli w kontaktach z innymi podmiotami.

4. Prowadzona polityka ściągania należności w stosunku do odbiorców Spółki.

5. Ustalanie wielkości obniżenia dochodu, zobowiązań podatkowych i zysku w związku ze:

a. stosowaniem przez Stomil praktyki cen transferowych,

b. stosowaniem kredytu kupieckiego w sposób nieuzasadniony potrzebami rynkowymi w szczególności wobec spółek grupy Michelin oraz

c. obciążeniem Spółki kosztami obsługi z tytułu działań związanych z utrudnianiem wykonywania przez akcjonariuszy mniejszościowych ich praw za lata objęte badaniem.

Wykonane przez nas prace dotyczące powyższych obszarów obejmowały wyłącznie wykonanie procedur szczegółowo przedstawionych w niniejszym raporcie. Z uwagi na fakt, że nie uczestniczyliśmy w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które podjęło Uchwałę, a Uchwała nie precyzuje jakie szczegółowe procedury mają zostać wykonane przez rewidenta, nie możemy wydać opinii, czy przeprowadzone przez nas procedury spełniają oczekiwania Akcjonariuszy Spółki. Wobec braku odpowiednich ogólnie obowiązujących norm i zasad wykonywania prac będących przedmiotem Uchwały, zakres naszych szczegółowych procedur określiliśmy przy uwzględnieniu naszej interpretacji zamierzeń Akcjonariuszy wyrażonych w Uchwale oraz ustalonych ram czasowych. Wykonane przez nas prace nie obejmowały czynności, które powinny być wykonywane w celu wydania opinii o załączonych danych finansowych oraz niefinansowych zgodnie z normami badania sprawozdań finansowych. W związku z tym nie wydajemy takiej opinii. Jeżeli wykonalibyśmy te czynności, to inne kwestie mogłyby zwrócić naszą uwagę i zostać Państwu przedstawione.

Poniżej przedstawiamy opis procedur, jakie wykonaliśmy oraz, gdzie właściwe i stosowne, streszczenie naszych ustaleń:

I. Stosowanie przez Stomil - Olsztyn S.A. w kontaktach o charakterze gospodarczym z podmiotami grupy kapitałowej Michelin praktyki cen transferowych w latach 1997 do 2000, w tym w szczególności, lecz nie wyłącznie, ze spółką Michelin Polska Sp. z o.o.

1. Przedstawienie wykazu umów zawartych pomiędzy Stomil - Olsztyn S.A. a spółką Michelin Polska Sp. z o.o. obowiązujących w latach 1997 - 2000 przygotowanego na podstawie informacji od Spółki.

2. Dla umów wymienionych w punkcie 1., przedstawienie informacji o umownych warunkach współpracy obejmującej: zakres wzajemnie świadczonych usług, zakres transakcji sprzedaży towarów i produktów, zasady ustalania cen we wzajemnych transakcjach gospodarczych oraz wartość transakcji za poszczególne lata 1997 - 2000.

3. Przedstawienie wykazu umów zawartych pomiędzy Stomil - Olsztyn S.A. a podmiotami grupy kapitałowej Michelin obowiązujących w latach 1997 - 2000 przygotowanego na podstawie informacji od Spółki.

4. Dla umów wymienionych w punkcie 3, przedstawienie informacji o umownych warunkach współpracy obejmującej zakres współpracy, zasady ustalania cen we wzajemnych transakcjach gospodarczych oraz wartość transakcji za poszczególne lata 1997 - 2000.

5. Uzgodnienie, gdzie możliwe, kwot obciążeń poniesionych przez Stomil - Olsztyn S.A. w związku z wykonaniem powyższych umów do sprawozdań finansowych Spółki za lata 1997-2000.

6. Porównanie warunków umów wymienionych w punkcie 3 powyżej z warunkami umów zawartych pomiędzy innymi podmiotami należącymi do Grupy Michelin, na podstawie informacji otrzymanych od przedstawicieli Grupy.

7. Opis zasad ustalania cen sprzedaży opon stosowanych w ramach Grupy Michelin, przygotowany na podstawie informacji otrzymanych od przedstawicieli Grupy

8. Przedstawienie transakcji zakupów surowców od spółek grupy kapitałowej Michelin oraz opis polityki stosowanej w Grupie Michelin w zakresie zakupu maszyn i urządzeń od spółek należących do Grupy Michelin, na podstawie informacji otrzymanych od przedstawicieli Grupy i/lub Spółki.

Na podstawie informacji udostępnionych przez Grupę Michelin opisanych w części szczegółowej niniejszego raportu, doszliśmy do wniosku, iż warunki sprzedaży opon oraz warunki umów zawartych przez Spółkę z podmiotami Grupy Michelin, przedstawione szczegółowo w punkcie I.2., nie były dyskryminujące dla Stomil - Olsztyn S.A. w porównaniu do innych spółek z Grupy Michelin.

II. Korzystanie przez Stomil z usług zewnętrznych w celu utrudnienia wykonywania przez akcjonariuszy mniejszościowych i ich przedstawicieli ich uprawnień w stosunku do Spółki w roku 2000.

1. Uzyskanie od Spółki wykazu umów o charakterze doradztwa prawnego oraz dokumentów sporządzonych przez doradcę.

2. Analiza opisów księgowań na koncie "koszty usług obcych" pod kątem związku opisu z doradztwem prawnym.

3. Przedstawienie rekomendacji i raportów sporządzonych przez doradcę prawnego w 2000 roku, które mogłyby być zakwalifikowane jako służące utrudnieniu wykonywania przez akcjonariuszy mniejszościowych i ich przedstawicieli ich uprawnień w stosunku do Spółki w roku 2000.

Podczas naszych prac nie stwierdziliśmy aby w roku 2000 wystąpiły raporty lub rekomendacje przygotowane przez doradcę prawnego, które mogłyby być zakwalifikowane jako służące utrudnieniu wykonywania uprawnień w stosunku do Spółki przez akcjonariuszy mniejszościowych lub ich przedstawicieli w roku 2000.

III. Udzielanie przez Stomil w wykonaniu sprzedaży do spółek grupy Michelin kredytu kupieckiego w sposób odmienny aniżeli w kontaktach z innymi podmiotami.

1. Na podstawie informacji otrzymanych od Spółki - przedstawienie zasad udzielania podmiotom grupy kapitałowej Michelin oraz podmiotom spoza Grupy kredytu kupieckiego w latach 1997 - 2000, w tym w szczególności:

a. przedstawienie procedur przyznawania kredytu kupieckiego,

b. przedstawienie warunków kredytu kupieckiego w poszczególnych grupach klientów (podmioty w ramach Grupy i spoza Grupy),

c. przedstawienie zasad zabezpieczania należności w kredycie kupieckim (podmioty w ramach Grupy i spoza Grupy),

d. przedstawienie innych istotnych informacji dotyczących zasad udzielania kredytu kupieckiego (jeśli zostaną przedstawione przez Spółkę).

2. Przeliczenie i przedstawienie wskaźników rotacji należności za lata 1997 - 2000, przygotowane na podstawie informacji od Spółki.

3. Przedstawienie przygotowanego przez Spółkę uzasadnienia rozbieżności liczby dni kredytowania pomiędzy odbiorcami z grupy Michelin a odbiorcami spoza tej grupy.

Na podstawie informacji udostępnionych przez Grupę Michelin oraz Spółkę opisanych w części szczegółowej niniejszego raportu, doszliśmy do wniosku, iż warunki płatności ustalane w transakcjach sprzedaży do Grupy Michelin nie były dyskryminujące dla Stomil - Olsztyn S.A. w porównaniu do innych spółek z Grupy Michelin.

IV. Prowadzenie polityki ściągania należności w stosunku do odbiorców Spółki.

1. Na podstawie informacji otrzymanych od Spółki - przedstawienie procedur ściągania należności od kontrahentów.

2. Przedstawienie struktury wiekowej przeterminowanych należności z tytułu sprzedaży na koniec lat 1997 - 2000 oraz uzgodnienie struktury wiekowej do sprawozdań finansowych Spółki.

3. Przedstawienie oraz uzgodnienie do zapisów księgowych sald rezerw na nieściągalne należności w latach 1997 - 2000 - na podstawie zestawień księgowych przygotowanych przez Spółkę.

V. Ustalanie wielkości obniżenia dochodu, zobowiązań podatkowych i zysku w związku ze stosowaniem przez Stomil praktyki cen transferowych, stosowania kredytu kupieckiego w sposób nieuzasadniony potrzebami rynkowymi w szczególności wobec spółek grupy Michelin oraz obciążenia Spółki kosztami obsługi z tytułu działań związanych z utrudnianiem wykonywania przez akcjonariuszy mniejszościowych ich praw za lata objęte badaniem.

1. Przedstawienie wyników kontroli podatkowych za lata 1997 - 1999 mających związek ze stosowaniem przez Stomil praktyki cen transferowych, stosowaniem kredytu kupieckiego w sposób nieuzasadniony potrzebami rynkowymi w szczególności wobec spółek grupy Michelin oraz obciążaniem Spółki kosztami obsługi z tytułu działań związanych z utrudnianiem wykonywania przez akcjonariuszy mniejszościowych ich praw za lata objęte badaniem.

2. Dla roku 2000, porównanie istotnych warunków transakcji dotyczących obszarów w pkt. 1 z warunkami transakcji zawartych w roku 1999.

W wyniku przeprowadzonych prac ustaliliśmy, iż rzetelność deklarowania podstaw opodatkowania przez Stomil oraz prawidłowość obliczania i wpłacania podatków stanowiących dochód budżetu państwa za 1997 rok w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych była przedmiotem kontroli władz skarbowych. Kwota zaniżenia przychodów ze sprzedaży na rzecz podmiotów Grupy Michelin podlegających opodatkowaniu w roku 1997 ustalona została przez Urząd Kontroli Skarbowej na poziomie 1.086 tysięcy złotych (tj. kwota zaniżenia podatku dochodowego od osób prawnych wyniosła ok. 413 tys. złotych). Wyrokiem z dnia 9 lutego 2001 roku Naczelny Sąd Administracyjny uchylił decyzję Izby Skarbowej (która podtrzymała decyzję Urzędu Kontroli Skarbowej), uwzględniając w części skargę Spółki. W zakresie nie uznania za koszt uzyskania przychodu kwoty z tytułu opłat eksportowych określonych umową z Compagnie Financiere Michelin NSA uznał argumenty skargi Spółki za w pełni uzasadnione. NSA podtrzymał natomiast zarzuty Izby Skarbowej w zakresie zaniżenia przez Spółkę dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w 1997 roku o kwotę 1.086 tysięcy złotych z tytułu stosowania niższych cen w sprzedaży eksportowej produktów dla podmiotów z Grupy Michelin w porównaniu do cen stosowanych dla odbiorców niezależnych. Nowa decyzja władz skarbowych jest oczekiwana zgodnie z przyjętym trybem.

W wyniku przeprowadzonych prac ustaliliśmy, że dla lat 1998 - 1999 wszelkie umowy o zasadniczym znaczeniu zawarte pomiędzy Stomil a podmiotami Grupy Michelin były przedmiotem kontroli władz skarbowych, które nie ustaliły żadnej przyczyny uzasadniającej ustalenie zobowiązań podatkowych w wysokościach innych niż wykazane przez Stomil.

Odnośnie do roku 2000 w wyniku przeprowadzonych prac ustaliliśmy, że opłaty zapłacone dla Grupy Michelin zostały obliczone na podstawie umów o świadczenie usług niematerialnych obowiązujących od 1 stycznia 1999 roku. Umowy te były przedmiotem kontroli skarbowej w roku 1999.

Zgodnie z informacją przekazaną przez przedstawicieli Michelin, polityka Grupy w zakresie stosowania cen transferowych opon w 2000 roku nie uległa zmianie w porównaniu z rokiem 1999. Ponadto, otrzymaliśmy zestawienia zawierające porównanie cen opon w latach 1997-2000, stanowiących zasadniczą część produkcji Stomilu, z cenami osiąganymi przez innych producentów podobnych wyrobów w ramach Grupy i spoza niej, z których wynika, że relacje cenowe nie uległy zasadniczym zmianom.

Niniejszy raport został sporządzony na podstawie informacji księgowych i innych, jak również dokumentów przedstawionych przez Spółkę i jej kontrahentów z Grupy Michelin. Spółka oraz kontrahenci Spółki z Grupy Michelin dostarczyli nam również wyjaśnień i informacji niezbędnych w celu przeprowadzenia naszych prac. Z wyjątkiem przypadków wskazanych w niniejszym raporcie, nie były przedmiotem jakiejkolwiek weryfikacji księgi rachunkowe i dokumenty dostarczone w celu sporządzenia niniejszego raportu. Otrzymaliśmy od Spółki oraz od przedstawicieli Grupy Michelin oświadczenie stwierdzające, że wszystkie złożone nam oświadczenia oraz dostarczone informacje są prawdziwe i rzetelne.

W części szczegółowej niniejszego raportu przedstawiliśmy nasze ustalenia. Ustalenia te powinny być interpretowane w kontekście niniejszego pisma.

Arthur Andersen Sp. z o.o.

Duleep Aluwihare

Prezes Zarządu

Warszawa, 20 kwietnia 2001

CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA

I. Stosowanie przez Stomil - Olsztyn S.A. w kontaktach o charakterze gospodarczym z podmiotami grupy kapitałowej Michelin praktyki cen transferowych w latach 1997 - 2000, w tym w szczególności, lecz nie wyłącznie ze spółką Michelin Polska Sp. z o.o.

I.1. Kontakty o charakterze gospodarczym pomiędzy Stomil-Olsztyn S.A. i Michelin Polska Sp. z o.o.

Stomil - Olsztyn S.A. i Michelin Polska Sp. z o.o. ("Michelin Polska") są stronami następujących umów:

Umowa o współpracy z dnia 12 marca 1998 roku wraz z 

Aneksem nr 1 do umowy o współpracy zawartej w dniu 12 marca 1998 roku z dnia 3 kwietnia 1999 roku oraz

Załącznikiem nr 1 do aneksu nr 1 do Umowy o współpracy zawartej w dniu 12 marca 1998 roku.

Zgodnie z warunkami umowy o współpracy z dnia 12 marca 1998 roku (wraz z aneksem nr 1 z dnia 3 kwietnia 1999 roku) Stomil zobowiązany jest do świadczenia lub organizowania usług logistycznych (obsługi magazynu opon, organizacji przewozu ogumienia), prawnych, informatycznych, marketingowo-promocyjnych oraz innych usług konsultingowych w zamian za opłaty za ww. świadczenia. Michelin Polska zobowiązany jest natomiast do świadczenia lub organizowania usług w zakresie korzystania ze środków trwałych, wyposażenia, środków biurowych i środków czystości oraz korzystania z usług niezbędnych do prowadzenia działalności w pomieszczeniach podnajmowanych od Stomil w zamian za opłaty za ww. świadczenia.

Zgodnie z warunkami umowy ceny usług świadczonych przez Stomil ustalane są w następujący sposób:

- wzajemne świadczenie usług, z wyjątkiem usług logistycznych, przyjmowany jest średni (z trzech miesięcy) koszt powiększony o 2% zysku,

- koszty usług logistycznych obejmujące:

- usługi serwisów - w oparciu o godzinowe koszty funkcjonowania pracowników Spółki,

- usługi logistyczne:

i) faktury wystawione przez firmę Giraud Polska Sp. z o.o. oraz Warsaw Distribution Center (wynajem powierzchni magazynowej w Warszawie) - refakturowanie bez dodatkowej marży,

ii) inne usługi logistyczne - poniesione koszty w związku ze świadczeniem usług logistycznych, po doliczeniu 2% marży.

Zgodnie z zapisami Załącznika nr 1 do aneksu nr 1 koszty transportu opon do magazynu klientów oraz koszty wynajmu powierzchni magazynowej rozliczane są proporcjonalnie do tonażu ogumienia należącego odpowiednio do Stomil i Michelin.

W latach 1997-2000 transakcje pomiędzy Stomil oraz Michelin Polska przedstawione nam przez Spółkę, kształtowały się następująco:

Wartość sprzedaży Stomil do Michelin Polska:

                       1998    1999    2000
Sprzedaż opon           209      32     104
Usługi logistyczne 
- refaktury             181   3.533  10.058
Inne usługi
- refaktury           2.190   1.695   1.009
Razem 2.580 5.260 11.171

Sprzedaż Michelin Polska do Stomil:

                1997    1998    1999    2000
Sprzedaż opon     70      51      21      25
Inne usługi    1.409   1.120   1.808     524
Razem          1.479   1.171   1.829     549

I.2. Umowy Stomil-Olsztyn z podmiotami grupy kapitałowej Michelin.

Wykaz umów zawartych z podmiotami grupy kapitałowej Michelin:

Umowy obowiązujące w okresie od 2 grudnia 1995 roku do 31 grudnia 1998 roku:

- Umowa o wsparciu eksportowym z dnia 2 grudnia 1995 roku,

- Umowa o wsparciu technicznym z dnia 2 grudnia 1995 roku.

Prawo do świadczenia usług w rodzaju wyspecyfikowanym w powyższych umowach przez Grupę Michelin , jak również obowiązek Spółki do zakupu tychże usług zostały ustanowione w umowie zbycia akcji Spółki, zawartej 2 grudnia 1995 roku pomiędzy Compagnie Financiere Michelin i Ministerstwem Skarbu RP.

Umowy obowiązujące od 1 stycznia 1999 roku:

- Umowa licencyjna z dnia 22 grudnia 1998 roku,

- Umowa dotycząca pracy na rzecz rozwoju oraz usług technicznych z dnia 22 grudnia 1998 roku,

- Umowa o świadczenie usług z dnia 22 grudnia 1998 roku,

- Umowa o pomocy eksportowej z dnia 22 grudnia 1998 roku,

- Umowa o znakach handlowych.

Poniżej przedstawiony został opis warunków powyższych umów w oparciu o ich zapisy. Wartości obciążeń wynikających z powyższych umów zostały uzgodnione do zbadanych przez biegłego rewidenta sprawozdań finansowych Spółki.

Umowa o wsparciu eksportowym z dnia 2 grudnia 1995 roku

Umowa została zawarta pomiędzy Compagnie Financiere Michelin (CFM), Szwajcaria, a Stomil w dniu 2 grudnia 1995 roku. Umowa obowiązywała w okresie od 2 grudnia 1995 roku do 31 grudnia 1998 roku.

Umowa została zawarta na podstawie poniższych przesłanek:

- produkcja przez Stomil opon, z których większa część jest przeznaczona na eksport,

- posiadanie przez spółki Grupy Michelin doświadczenia eksportowego oraz środków przystosowanych do eksportu,

- wyrażenie chęci przez CFM do udostępnienia Stomil wszelkich możliwych środków pomocnych w osiągnięciu celów eksportowych.

Przedmiot umowy

Przedmiotem umowy było wsparcie, udzielane przez CFM poza Polską, w promowaniu i ułatwianiu eksportu produktów produkowanych przez Stomil, poprzez udostępnienie międzynarodowej infrastruktury handlowej. Powyższe wsparcie obejmowało wszelkie środki używane przez spółki należące do Grupy Michelin, a w szczególności:

- wyniki badań rynkowych,

- wyniki kampanii promocyjnych,

- środki do rejestrowania i planowania sprzedaży,

- środki dla śledzenia produktów sprzedanych klientom,

- doradztwo logistyczne i transportowe,

- doradztwo w analizowaniu wypłacalności klientów.

Wynagrodzenie dla CFM

Jako wynagrodzenie za prawa i korzyści przekazane przez CFM do Stomilu, Stomil zobowiązany był do przekazywania prowizji w wysokości 6% rocznej sprzedaży eksportowej netto, po potrąceniu wszelkich polskich podatków u źródła. Ustalenie wysokości prowizji następowało na bazie miesięcznej we frankach szwajcarskich. Podstawę do obliczenia prowizji stanowiła sprzedaż eksportowa netto w każdej eksportowej walucie na bazie ex-works, przeliczona po kursie ostatniego dnia każdego miesiąca opublikowanym przez NBP. Zgodnie z warunkami umowy termin płatności prowizji eksportowej ustalony został na 90 dni po zakończeniu miesiąca kalendarzowego, w którym nastąpiła sprzedaż.

Koszty poniesione przez Stomil z tytułu umowy o wsparciu eksportowym w latach 1997 - 1998 kształtowały się następująco:

w 1997 roku - 12.452 tysiące PLN

w 1998 roku - 20.280 tysięcy PLN

Wartości powyższych świadczeń zostały uzgodnione do zapisów księgowych oraz zbadanych sprawozdań finansowych Spółki za lata 1997 i 1998.

Umowa o wsparciu technicznym z dnia 2 grudnia 1995 roku

Umowa została zawarta pomiędzy Compagnie Generale Des Etablissements Michelin (CGEM), Francja i Michelin Recherche Et Technique S.A. (MRT), Szwajcaria a Stomil dnia 2 grudnia 1995 roku. Umowa obowiązywała w okresie od 2 grudnia 1995 roku do 31 grudnia 1998 roku.

Umowa została zawarta na podstawie poniższych przesłanek:

- posiadanie przez Grupę Michelin wartościowej wiedzy technicznej w projektowaniu, wytwarzaniu, oraz stosowaniu wszelkich rodzajów produktów oponowych,

- posiadanie przez Grupę Michelin prawa do dostarczenia Stomil wiedzy technicznej w związku z wytwarzaniem opon według określonej technologii,

- wyrażenie przez Stomil pragnienia do uzyskania, a przez Grupę Michelin pragnienia do dostarczenia wsparcia technicznego dla wytwarzania produktów oponowych zgodnie z określoną technologią.

Przedmiot umowy

Przedmiotem umowy było przekazanie wyłącznej i nieprzenośnej licencji na stosowane technologii, prawa intelektualnej własności i znaków handlowych w wytwarzaniu produktów oraz zapewnienie wsparcia technicznego wraz z usługami. Powyższe wsparcie obejmowało dane odnoszące się do technologii, które Michelin uważał za niezbędne dla wsparcia Stomil w wytwarzaniu produktów, obejmujące:

- rysunki do projektowania i wytwarzania oraz specyfikacje,

- wykazy materiałów,

- ogólne arkusze kalkulacyjne,

- procedury wytwarzania i montażu,

- podręczniki operacyjne i instruktażowe,

- procedury kontrolne jakości oraz standardy jakości.

Dodatkowo, Michelin zobowiązany był do umożliwienia wybranej liczbie osób z personelu technicznego Stomil studiowania zasad i metodologii wytwarzania produktów w zakładach należących do Grupy Michelin. Jednocześnie Michelin został zobligowany do wysłania wykwalifikowanej kadry technicznej z jednej ze spółek Grupy do Stomil w celu udzielenia wsparcia i świadczenia usług w związku z wytwarzaniem produktów.

Wynagrodzenie dla CGEM i MRT

Wynagrodzenie, które Stomil był zobowiązany przekazać do spółek z Grupy Michelin, ustalone zostało w takiej wysokości, by po potrąceniu polskiego podatku u źródła wynosiło 5% rocznej sprzedaży netto Stomil produktów noszących znaki handlowe Michelin oraz 4% sprzedaży netto produktów, oznaczonych znakami handlowymi należącymi do Spółki. Sprzedaż roczną netto stanowiła fakturowa cena wszystkich produktów sprzedanych przez Stomil w ciągu roku, w normalnych transakcjach handlowych, po obniżeniach z tytułu rabatów i zwrotów. W przypadku produktów nabytych od innych podmiotów z Grupy Michelin roczna sprzedaż netto została obliczona od wartości dodanej przez Stomil. Na mocy postanowień umowy wynagrodzenie we frankach francuskich z tytułu realizacji warunków umowy było obliczane i przekazywane do Michelin w okresie 3 miesięcy po upływie roku obrotowego.

Koszty poniesione przez Stomil z tytułu umowy o wsparciu technicznym w latach 1997 - 1998 kształtowały się następująco:

w 1997 roku - 30.035 tysiące PLN

w 1998 roku - 35.539 tysięcy PLN

Wartości powyższych świadczeń zostały uzgodnione do zapisów księgowych oraz zbadanych sprawozdań finansowych Spółki za lata 1997 i 1998.

Umowa licencyjna z dnia 22 grudnia 1998 roku

Umowa licencyjna została zawarta w dniu 22 grudnia 1998 roku pomiędzy Stomil a Societe de Technologie Michelin (STM), Francja i Michelin Recherche et Technique (MRT), Szwajcaria. Umowa obowiązuje od 1 stycznia 1999 roku.

Umowa została zawarta na podstawie poniższych przesłanek:

- zawarcie przez Stomil oraz CGEM i MRT umowy z 2 grudnia 1995 roku przyznającej Stomil licencję na używanie praw własności intelektualnej oraz technologii wyrobu i sprzedaży opon,

- istotna zmiana prawnej i finansowej organizacji działań związanych z rozwojem, badaniami i użyciem praw własności intelektualnej w Grupie Michelin z dniem 1 stycznia 1998 roku, w związku z koniecznością przystosowania do zmieniających się wymagań rynkowych, tj. stale wzrastającej konkurencji wymagającej zwiększonych nakładów na inwestycje i rozwój oraz postępującej segmentacji rynku opon.

Przedmiot umowy

Przedmiotem umowy jest prawo i licencja w ramach własności intelektualnej dotycząca znaków handlowych oraz wiedzy, przekazywane Stomil - Olsztyn S.A. w celu rozwoju, produkcji, wykorzystania i komercjalizacji wyrobów Stomil. Licencja przekazana Stomil jest wyłączna w odniesieniu do produkcji wyrobów na terytorium Polski.

Tantiemy:

Zgodnie z postanowieniami umowy Stomil zobowiązany jest do przekazania rocznych opłat w wysokości 4% skumulowanej wartości sprzedaży w danym roku, pomniejszonej o rabaty i ulgi, faktury na półprodukty, komponenty i akcesoria sprzedane spółkom z Grupy Michelin, a także koszty wszelkich zakupów opon i innych produktów od innych spółek z Grupy Michelin. Dla wyrobów marki "Kormoran", "Stomil" oraz wyrobów pokrewnych stawka tantiem ustalona została na poziomie 3%.

Zgodnie z warunkami umowy, płatności z tytułu realizacji warunków umowy dokonywane będą w terminie 30 dni po zakończeniu każdego z pierwszych trzech kwartałów każdego roku, w wysokości 25% całkowitej kwoty tantiem zapłaconej w roku poprzednim. Ostateczne rozliczenie następuje w terminie 30 dni po zakończeniu roku kalendarzowego.

Koszty poniesione przez Stomil z tytułu umowy licencyjnej w latach 1999 - 2000 kształtowały się następująco:

w 1999 roku - 27.964 tysiące PLN

w 2000 roku - 28.683 tysiące PLN

Wartości powyższych świadczeń zostały uzgodnione do zbadanych sprawozdań finansowych Spółki za lata 1999 i 2000.

Umowa dotycząca prac na rzecz rozwoju oraz usług technicznych z dnia 22 grudnia 1998 roku

Umowa została zawarta pomiędzy Stomil a Manufacture Francaise Des Pneumatiques Michelin (MFPM), Francja, w dniu 22 grudnia 1998 roku. Umowa obowiązuje od 1 stycznia 1999 roku.

Umowa została zawarta na podstawie poniższych przesłanek:

- dążenie Stomil do przystosowania swojej oferty produktów do popytu na rynku, poprzez powierzenie MFPM wykonania pracy na rzecz rozwoju oraz usług technicznych związanych z rozwojem, produkcją i kontrolą produktów, w drodze wdrażania technologii, z której Stomil ma prawo korzystać.

Przedmiot umowy

Przedmiotem umowy jest rozwój i praca przemysłowa wykonywana przez MFPM, zgodnie z ustalonym w harmonogramem, w celu wdrożenia posiadanej wiedzy do rozwoju, produkcji i kontroli produktów odpowiadających danym rynkom. Zakres prac obejmuje między innymi:

- rozwój i industrializację wyrobów gotowych,

- utrzymanie i adaptację gum,

- rozwój i industrializacja półproduktów,

- badania i dostawy wyposażenia przemysłowego i usługi z nim związane,

- usługi o stałym charakterze - kontrola danych, zarządzanie, szkolenia.

Wynagrodzenie

Wynagrodzenie za pracę wykonaną w ramach realizacji umowy jest ustalone na podstawie kosztów poniesionych przez MFPM lub przez inną spółkę, w oparciu o zapisy w księgach i powiększone o 2% marży. Powyższe koszty są przypisywane proporcjonalnie wszystkim spółkom Grupy korzystających z tych usług, przy zastosowaniu kluczy podziałowych.

Wynagrodzenie za pracę, której jedynym beneficjentem jest Stomil ze względu na jej zakres oraz rodzaj, jest określane bezpośrednio na podstawie kosztów całkowitych świadczonych usług. Koszty pracy związane z programami do wykorzystania przez kilka firm licencyjnych są proporcjonalnie rozdzielane na poszczególne podmioty.

Płatności z tytułu realizacji umowy dokonywane są kwartalnie w oparciu o planowany budżet prac na dany rok. Rozliczenie końcowe dokonywane jest w oparciu o faktycznie poniesione koszty w okresie dwóch miesięcy po zakończeniu roku kalendarzowego.

Zgodnie z zapisem umowy strony ustaliły, iż korzyści płynące dla Stomil z usług świadczonych przez MFPM będą podlegać stopniowemu wzrostowi w latach 1999 - 2002 i osiągną maksimum w 2003 roku i kolejnych latach. Dlatego też Stomil i MFPM uzgodniły następujący sposób kalkulacji opłat z tytułu realizacji umowy: 1/5 alokowanych kosztów w roku 1999, 2/5 w roku 2000, 3/5 w roku 2001, 4/5 w roku 2002 oraz pełną wartość w roku 2003 i w latach następnych.

Koszty poniesione przez Stomil z tytułu umowy o wsparciu technicznym w latach 1999 - 2000 kształtowały się następująco:

w 1999 roku - 10.009 tysięcy PLN

w 2000 roku- 7.860 tysięcy PLN

Wartości powyższych świadczeń zostały uzgodnione do zbadanych sprawozdań finansowych Spółki za lata 1999 i 2000.

Umowa o świadczeniu usług z dnia 22 grudnia 1998 roku

Umowa została zawarta dnia 22 grudnia 1998 roku pomiędzy Stomil a Compagnie Financiere Des Etablissements Michelin (CGEM), Francja oraz Compagnie Financiere Michelin (CFM), Szwajcaria. Powyższa umowa obowiązuje od 1 stycznia 1999 roku.

Umowa została zawarta na podstawie poniższych przesłanek:

- realne zmniejszanie się cen sprzedaży produktów w związku z postępującą konkurencją na światowym rynku opon,

- konieczność obniżania kosztów przez każdą ze spółek z Grupy Michelin oraz konieczność maksymalizowania ciągów produkcyjnych dla każdego rodzaju i rozmiaru opon wraz z postępującą specjalizacją poszczególnych fabryk w zakresie wytwarzanego asortymentu,

- konieczność zapewnienia aby działania podejmowane przez jedną ze spółek Grupy nie powielały działań podjętych przez inne spółki Grupy oraz aby były w ramach Grupy koordynowane,

- potrzeba wprowadzenia w Grupie Michelin bardziej zintegrowanej organizacji, zapewniającej dostawę usług w kwestii zarządzania, koordynacji i nadzoru, działającej z korzyścią dla każdej ze spółek, które zobowiązują się do poniesienia kosztów pozostających w związku z nimi.

Przedmiot umowy

Przedmiotem umowy jest świadczenie usług przez Compagnie Financiere Des Etablissements Michelin (CGEM) i Compagnie Financiere Michelin (CFM) dla Stomil.

Zakres usług świadczonych w ramach umowy obejmuje m. in.:

- koordynację produkcji i programów produkcyjnych ustalanych zgodnie z trendami na rynku opon, w celu usprawnienia wydajności i obniżania kosztów,

- koordynację programów inwestycyjnych spółek Grupy,

- zdefiniowanie polityki handlowej oraz koordynację czynności handlowych,

- pomoc prawną,

- pomoc w zakresie nadzoru technicznego oraz organizacji komputerowej,

- koordynację polityki zarządzania zasobami ludzkimi, szkolenia kadry zarządzającej,

- badania gospodarcze, badanie dochodowości oraz badanie zarządzania w wyżej wymienionych obszarach.

Wynagrodzenie dla CGEM i FM

Płatności z tytułu realizacji umowy dokonywane są kwartalnie w oparciu o planowany budżet prac na dany rok. Rozliczenie końcowe dokonywane jest w oparciu o faktycznie poniesione koszty, zwiększone o 2% marży, w okresie dwóch miesięcy po zakończeniu roku kalendarzowego.

Zgodnie z zapisami umowy strony ustaliły, iż korzyści płynące dla Stomil z usług świadczonych przez CGEM i CFM będą podlegać stopniowemu wzrostowi w latach 1999 - 2002 i osiągną maksimum w 2003 roku i kolejnych latach. Dlatego też Stomil i CGEM i CFM uzgodniły następujący sposób kalkulacji opłat z tytułu realizacji umowy: 1/5 alokowanych kosztów w roku 1999, 2/5 w roku 2000, 3/5 w roku 2001, 4/5 w roku 2002 oraz pełną wartość w roku 2003 i w latach następnych.

Koszty poniesione przez Stomil z tytułu umowy o wsparciu technicznym w latach 1999 - 2000 kształtowały się następująco:

w 1999 roku - 5.781 tysięcy PLN

w 2000 roku- 11.569 tysięcy PLN

Wartości powyższych świadczeń zostały uzgodnione do zbadanych sprawozdań finansowych Spółki za lata 1999 i 2000.

Umowa o pomocy eksportowej z dnia 22 grudnia 1998 roku

Umowa została zawarta w dniu 22 grudnia 2998 roku pomiędzy Stomil, a Compagnie Financiere Michelin (CFM), Szwajcaria. Umowa obowiązuje od 1 stycznia 1999 roku.

Umowa została zawarta na podstawie poniższych przesłanek:

- korzystanie przez Stomil z sieci sprzedaży międzynarodowej założonej przez spółki Grupy Michelin zgodnie z umową o wsparciu eksportowym zawartą w dniu 2 grudnia 1995 roku,

- wola stron umowy z 2 grudnia 1995 roku do zaktualizowania postanowień umowy z 2 grudnia 1995 roku.

Przedmiot umowy

Przedmiotem umowy jest pomoc świadczona dla Stomil poza granicami Polski, w zakresie promocji, ułatwienia i osiągnięcia eksportu produktów wytwarzanych przez Stomil. W tym celu CFM udostępnia Stomil wszelkie środki wykorzystywane w ramach grupy Michelin w komercjalizacji markowych produktów na rynkach poza granicami Polski oraz umożliwia korzystanie z międzynarodowej infrastruktury handlowej.

Wynagrodzenie dla CFM

W zamian za prawa oraz korzyści określone w umowie, pracę oraz usługi świadczone przez CFM Stomil zobowiązany jest przekazać prowizję w takiej wysokości, która po potrąceniach podatkowych równa będzie 4% miesięcznej sprzedaży eksportowej netto w 1999 roku oraz 2% miesięcznej sprzedaży eksportowej netto w 2000 roku. Sprzedaż eksportowa netto stanowiąca podstawę ustalenia wysokości prowizji rozumiana jest jako cena fakturowa netto wszystkich produktów sprzedanych przez Stomil klientom poza granicami Polski. Prowizja, ustalana we frankach szwajcarskich, płatna jest 90 dni po zakończeniu każdego miesiąca kalendarzowego.