TUEUROPA (ERP): Raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2007 r. - raport 21

Raport bieżący nr 21/2008
Podstawa prawna:

Inne uregulowania

W nawiązaniu do opublikowanego raportu rocznego za rok 2007 w dniu 12 marca 2008r. Zarząd Towarzystwa Ubezpieczeń Europa SA przekazuje raport dotyczący stosowania przez Spółkę Zasad Ładu Korporacyjnego w 2007 roku, o którym mowa w §29 ust. 5 Regulaminu Giełdy.

Raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2007 r.

A. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady.

W roku 2007 Towarzystwo Ubezpieczeń EUROPA SA przestrzegało "Dobrych Praktyki w Spółkach Publicznych 2005", zgodnie z oświadczeniem przesłanym do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego przekazanego w dniu 23.03.2007 r. z wyłączeniem zasady nr 9, 20, 24, 28 oraz 43.

Spółka, w roku 2007 podjęła decyzję o nieprzestrzeganiu:

1). zasady nr 9 stanowiącej, iż "na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu"

- stosowne zapisy zapewniające uczestnictwo członków rady nadzorczej oraz zarządu a także biegłego rewidenta w walnym zgromadzeniu, którego przedmiotem mają być sprawy finansowe spółki zostały wprowadzone do Regulaminu Walnego Zgromadzenia (§ 9), Regulaminu Rady Nadzorczej(§ 5 ust. 4) oraz Regulaminu Zarządu

(§ 12 ust. 4). Jednocześnie do umowy z podmiotem świadczącym usługi biegłego rewidenta wprowadzony został zapis o obowiązku obecności biegłego rewidenta podczas obrad walnego zgromadzenia, jeżeli przedmiotem tych obrad mają być sprawy finansowe spółki. Jednak spółka nie mogła zagwarantować, że na walnym zgromadzeniu obecni będą wszyscy członkowie zarządu i rady nadzorczej oraz że w razie ich nieobecności na zgromadzeniu przedstawione zostaną stosowne wyjaśnienia.

2). zasady nr 20 stanowiącej, iż:

"a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni z zastrzeżeniem pkt. d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;

b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;

c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:

- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;

- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;

- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania

finansowego spółki.

d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony"

- Na początku roku 2007 Spółka posiadała trzech akcjonariuszy, których własnością było ponad 99% akcji. W dniu 26.04.2007 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od jednego z akcjonariuszy - Getin Holding S.A. - o rozliczeniu w dniu 23 kwietnia 2007 r. dokonanych na rynku regulowanym transakcji pakietowych nabycia od LC Corp B.V. (dotychczasowego akcjonariusza Emitenta) kolejnych akcji. W wyniku dokonanej transakcji Getin Holding S.A. posiadało 99,46% akcji TU EUROPA SA. Przy takiej strukturze akcjonariatu Spółka podjęła decyzję o nieprzestrzeganiu zasady nr 20, gdyż stanowiła ona zbyt daleko idące ograniczenie praw korporacyjnych akcjonariuszy większościowych i naruszała zasadę prymatu rządów większości w spółce akcyjnej. Wyłączenie tej zasady spośród zasad przyjętych do stosowania było konsekwencją przeprowadzonego w spółce wewnętrznego dialogu pomiędzy organami Spółki; było rezultatem wyrażonej przez organy Spółki zgodnej opinii w tym zakresie.

3). zasady nr 24 stanowiącej, iż "Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania"

- Spółka nie udostępniała publicznie informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem. Ponieważ członka rady nadzorczej obowiązuje zasada lojalności wobec spółki a nie wobec akcjonariusza a w swych działaniach powinien on kierować się wyłącznie interesem Spółki, stosowanie tej zasady było - zdaniem TU EUROPA SA - nieuzasadnione.

4). zasady nr 28 stanowiącej, iż "Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów

- audytu oraz

- wynagrodzeń.

W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania za swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom"

- Rada nadzorcza w 2007 r. działała zgodnie z publicznie dostępnym Regulaminem. Ponieważ decyzja o powołaniu komitetów skutkowałaby koniecznością powołania w skład komitetu audytu "niezależnych członków", tak więc zasadę tę można było przyjąć do stosowania tylko wraz z zasadą nr 20, której jednak Spółka z ww. powodów nie przyjęła do stosowania. W skład rady nadzorczej wchodziły osoby posiadające kwalifikacje, wiedzę

i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.

5). zasady nr 43 stanowiącej, iż "Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym"

- Zgodnie z § 17 ust. 2 pkt. 4 Statutu oraz zgodnie z § 4 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej rada nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta w taki sposób by zapewnić niezależność przy realizacji powierzonych zadań. W roku 2007 Spółka spełniała tę zasadę tylko częściowo ze względu na brak w radzie nadzorczej komitetu audytu. Przyjęcie tej zasady wiązałoby się z przyjęciem do stosowania zasad: 20 oraz 28, których Spółka nie przyjęła do stosowania z przyczyn podanych powyżej.

B. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy

i sposobu ich wykonywania.

Walne Zgromadzenie działa zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia, które są publicznie dostępne.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie w terminie określonym w ogłoszeniu opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego jest:

1)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat,

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

4) inne sprawy mające istotne znaczenie dla Spółki.

Uchwała w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki powinna obejmować również tych członków, których mandaty wygasły przez końcem roku obrotowego.

Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami prawa lub postanowieniami statutu do kompetencji walnego zgromadzenia, uchwał jego wymagają:

1) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki lub jej zorganizowanej części,

2) emisja obligacji zamiennych na akcje,

3) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

4) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej oraz zasad wynagradzania jej członków,

5) określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz określenia terminu wypłaty dywidendy.

Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy lub organu nadzoru powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody bądź jego dochowanie nie jest możliwe w świetle przepisów regulujących zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione, z wyłączeniem sytuacji, gdy żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia zgłaszane jest przez organ nadzoru. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem

i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi

i dokonanie ich oceny.

Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.

W Walnym Zgromadzeniu może uczestniczyć przedstawiciel organu nadzoru, który może zabierać głos we wszystkich sprawach na Walnym Zgromadzeniu.

W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze posiadający świadectwo potwierdzające legitymację do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydane zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie świadectwa w Spółce, najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów jest wyłożona w Biurze Zarządu Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Domniemuje się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów chyba, że przedmiot obrad jest tego rodzaju, że ich obecność mogłaby narazić Spółkę na szkodę. Wniosek o dopuszczenie przedstawicieli mediów jest poddawany pod głosowanie przez Przewodniczącego niezwłocznie po podpisaniu listy obecności. Głosowanie jest jawne.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, a podczas ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd, a następnie bez nieuzasadnionej zwłoki zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zwanego dalej Przewodniczącym. Przewodniczącego wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Otwierający Walne Zgromadzenie decyduje o kolejności udzielania głosu w sprawie zgłaszania kandydatów. Osoby, których kandydatury zostały zgłoszone, są wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, jeśli wyrażą zgodę na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie, przy czym liczba zgłoszonych kandydatów nie może przekroczyć 3 osób. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym. Każdy

z akcjonariuszy może oddać głos tylko na jednego kandydata. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący zapewnia, by obrady przebiegały bez zbędnych przerw oraz opóźnień. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące przyczyny odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.

Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący sprawdza czy akcjonariusze podpisali listę obecności i złożyli wymagane pełnomocnictwa lub dokumenty upoważniające do reprezentowania akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze, którzy wcześniej nie podpisali listy obecności, uzupełniają swoje podpisy.

Przewodniczący podpisuje listę obecności, która następnie zostaje wyłożona do wglądu uczestników Walnego Zgromadzenia.

W przypadku zmian uczestników Walnego Zgromadzenia lista obecności ulega sprostowaniu i uzupełnieniu. Po podpisaniu listy obecności, Przewodniczący w porozumieniu ze sporządzającym protokół notariuszem, stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, a następnie ogłasza to zebranym i przedstawia im porządek obrad.

W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą Członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu. Jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe na Walnym Zgromadzeniu powinien być obecny biegły rewident. Członkowie Rady Nadzorczej, Członkowie Zarządu oraz biegły rewident uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie przy zachowaniu przepisów regulujących obrót papierami wartościowymi powinni udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

Przewodniczący, biorąc pod uwagę sprawny przebieg obrad, może zarządzić wybór Komisji: Skrutacyjno - Mandatowej oraz Komisji Uchwał i Wniosków bądź osoby odpowiedzialnej za przeprowadzenie głosowania oraz obliczenie jego wyników.

Każdą sprawę umieszczoną w porządku obrad omawia Przewodniczący lub wskazana przez niego osoba.

Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, a także przedstawicielowi organu nadzoru. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. Przewodniczący może ograniczyć czas wystąpień do 5 minut dla każdego uczestnika Walnego Zgromadzenia, któremu udzieli głosu. W dyskusji nad każdym punktem programu uczestnik może zabrać głos jedynie dwa razy. Powtórne wystąpienie nie może trwać dłużej niż 2 minuty. Zarządowi Spółki i Radzie Nadzorczej przysługuje prawo do udzielenia odpowiedzi na wnioski zgłoszone w trakcie dyskusji. Czas trwania odpowiedzi nie powinien przekroczyć 5 minut jednak w uzasadnionych przypadkach może zostać przedłużony przez Przewodniczącego.

Przewodniczący sprawuje pieczę nad tokiem dyskusji. W przypadku, gdy mówca przekracza dozwolony czas wystąpienia lub odbiega od tematu dyskusji Przewodniczący może mu odebrać głos.

Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad oraz o zdjęciu jej z porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody. Wniosek w sprawie zaniechania rozpatrywania sprawy powinien zostać przez zgłaszającego szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. Nie jest dopuszczalne zaniechanie rozpatrywania sprawy lub podjecie uchwały o zdjęciu z porządku obrad sprawy umieszczonej w porządku obrad przez organ nadzoru.

Uchwała będąca przedmiotem głosowania powinna zostać tak sformułowana, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały miał możliwość jej zaskarżenia.

Przewodniczący udziela głosu poza porządkiem obrad lub w związku z dyskusją jedynie dla zgłoszenia wniosku formalnego.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza w szczególności w sprawach osobowych,

w sprawach dotyczących odpowiedzialności członków władz Spółki. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.

Osoba głosująca przeciwko podjęciu Uchwały uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu oraz jego krótkiego uzasadnienia.

Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.

C. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów.

Zarząd:

W roku 2007 skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

* Jacek Podoba - Wiceprezes Zarządu-Dyrektor Zarządzający, od 04.09.2007 r.: Prezes Zarządu,

* Krzysztof Rosiński - Wiceprezes Zarządu,

* Bogdan Frąckiewicz - Wiceprezes Zarządu,

* Stanisław Wlazło - Wiceprezes Zarządu.

Zarząd Spółki działa na podstawie publicznie dostępnych: Statutu oraz Regulaminu Zarządu.

Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres 3 lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

Członkowie Zarządu pełnią swoje obowiązki osobiście. Zarząd w drodze uchwały może powierzyć poszczególnym Członkom nadzór nad prowadzeniem określonych spraw Spółki lub ich pewnego zakresu.

W sprawach bieżących Spółki, nie przekraczających zakresu zwykłego zarządu, Prezes Zarządu jest uprawniony do jednoosobowego wydawania zarządzeń. W pozostałych sprawach, nie przekraczających zwykłego zarządu, Członkowie Zarządu działają samodzielnie w zakresie swoich kompetencji, z uwzględnieniem zasad reprezentacji określonych w Statucie Spółki.

Zarząd zbiera się na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa, a w razie jego nieobecności przez Wiceprezesa lub wyznaczonego przez Prezesa lub Zarząd Członka Zarządu. Posiedzenie może być również zwołane na pisemny uzasadniony wniosek przynajmniej jednego Członka Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się co najmniej raz w miesiącu. Zwołując Zarząd na posiedzenie Prezes, Wiceprezes lub wyznaczony Członek Zarządu powiadamia wszystkich Członków na 2 dni robocze przed posiedzeniem o jego terminie, miejscu i porządku obrad. Prezes, Wiceprezes lub wyznaczony Członek Zarządu zwolniony jest od powyższych wymogów odnośnie zwoływania posiedzeń, jeżeli termin posiedzenia został wyznaczony przez Zarząd i zamieszczony w protokole posiedzenia lub też zwoływanych z ważnych powodów. Posiedzenie zwoływane na uzasadniony wniosek Członka Zarządu powinno być zwołane w terminie nie dłuższym niż 3 dni robocze od dnia złożenia wniosku. Zawiadomienia można dokonać pisemnie, faxem, za pośrednictwem poczty elektronicznej lub ustnie. Pracą Zarządu, w tym obradami, kieruje Prezes Zarządu. W wypadku nieobecności Prezesa pracą Zarządu kieruje Wiceprezes lub inny Członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa lub wybrany przez Zarząd.

Zarząd podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy quorum wynoszącym 1/2 jego składu osobowego. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały mogą być podejmowane jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu Zarządu i tylko w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że obecni są wszyscy Członkowie Zarządu i bezwzględną większością głosów wyrażą zgodę na podejmowanie uchwał nie objętych porządkiem obrad. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach personalnych dotyczących Członków Zarządu oraz na wniosek choćby jednego Członka Zarządu.

Z każdego posiedzenia Zarządu sporządza się protokół.

Prowadzenie działalności konkurencyjnej przez Członka Zarządu wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.

Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, Członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.

Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.

Rada Nadzorcza:

Na dzień 1 stycznia 2007 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

1. Jarosław Dowbaj - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

2. Leszek Czarnecki - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

3. Remigiusz Baliński - Sekretarz Rady Nadzorczej,

4. Piotr Stępniak- Członek Rady Nadzorczej,

5. Paweł Ciesielski - Członek Rady Nadzorczej.

Z dniem 24 marca 2007 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej zrezygnował Pan Leszek Czarnecki.

16 kwietnia 2007 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Radę Nadzorczą VI kadencji w składzie:

1. Jarosław Dowbaj - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

2. Piotr Stępniak - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

3. Remigiusz Baliński - Sekretarz Rady Nadzorczej,

4. Dariusz Niedośpiał - Członek Rady Nadzorczej,

5. Paweł Ciesielski - Członek Rady Nadzorczej

i taki skład Rady Nadzorczej pozostał do końca 2007 r.

W związku ze złożeniem z dniem 22 stycznia 2008 r. rezygnacji z członkostwa

w Radzie Nadzorczej TU EUROPA SA przez Pana Piotra Stępniaka, oraz w związku

z powołaniem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 lutego 2008 r.

w skład Rady Nadzorczej Pana Radosława Stefuraka, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej jest następujący:

1. Jarosław Dowbaj - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

2. Remigiusz Baliński - Sekretarz Rady Nadzorczej,

3. Dariusz Niedośpiał - Członek Rady Nadzorczej,

4. Paweł Ciesielski - Członek Rady Nadzorczej,

5. Radosław Stefurak - Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu osób, w tym Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady. Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Sekretarza oraz pozostałych Członków Rady powołuje Walne Zgromadzenie na okres 3 lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Uchwała o powołaniu Członka Rady określa jego funkcję.

Do Rady Nadzorczej mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy oraz osoby spoza ich grona spełniające wymogi przewidziane w przepisach prawa, w szczególności w ustawie o działalności ubezpieczeniowej. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu, zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, inne osoby, które podlegają bezpośrednio członkowi Zarządu lub likwidatorowi oraz członek Zarządu i likwidator spółki lub spółdzielni zależnej Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji wówczas, gdy mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informacje o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też Spółki wobec niej dominującej lub zależnej oraz o transakcjach z takimi Spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej lub jeżeli obowiązek opublikowania informacji o zawartych transakcjach wynika z właściwych przepisów.

Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej wskazanym w zaproszeniu. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków w szczególności: odwołania, odpowiedzialności, oraz ustalania wynagrodzenia powinny być dostępne i jawne dla Członków Zarządu.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Zaproszenie powinno zawierać informacje o terminie i porządku obrad. Zaproszenie powinno zostać doręczone przynajmniej na 3 dni robocze przed terminem posiedzenia. Do zaproszenia powinny być dołączone materiały informacyjne w sprawach będących przedmiotem porządku obrad.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorcza w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

W sytuacji zaistnienia konfliktu interesów Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem Uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, bądź gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, a także w przypadku Uchwały, której przedmiotem jest ocena czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej i Spółką. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych. W przypadku równej ilości głosów "za" i " przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Głosowanie na posiedzeniach Rady jest jawne. Głosowanie w sprawach osobowych jest tajne. Głosowanie tajne Przewodniczący zarządza również na wniosek chociażby jednego z Członków Rady.

Rada Nadzorcza zwoływana jest przez Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady.

Rada Nadzorcza zwoływana jest w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać również Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza reprezentowana jest przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

Członek Rady Nadzorczej delegowany przez Radę Nadzorczą lub grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stosowne wynagrodzenie.

Komitety:

W Radzie Nadzorczej oraz w Zarządzie Spółki nie zostały powołane komitety.

D. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Obecnie Spółka nie posiada sformalizowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Jacek Podoba - Prezes Zarządu
Stanisław Wlazło - Wiceprezes Zarządu