ATLANTIS (ATS): Raport dotyczący nie stosowania zasad "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW" - raport 5

Raport bieżący nr 5/2009
Podstawa prawna:

Inne uregulowania

Zarząd Atlantis S.A., w oparciu o § 29 ust. 3. Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. informuje, że stosuje większość zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, za wyjątkiem zasad wskazanych poniżej, które nie są stosowane trwale lub przejściowo, bądź są stosowane w ograniczonym zakresie:

II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych

11. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:

04) informację o terminie i miejscu walnego zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniami a także inne dostępne materiały związane z walnymi zgromadzeniami spółki, co najmniej na 14 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia,

Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej terminu zamieszczania na stronie internetowej Spółki projektów uchwał wraz z uzasadnieniem i innych dostępnych materiałów związanych z walnymi zgromadzeniami Spółki. Termin przekazywania do publicznej wiadomości treści projektów uchwał wraz z załącznikami, na co najmniej 8 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia, o którym mowa w par.39 ust.1 pkt.3 w zw. Z par.97 ust.5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie raportów bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, jest terminem wystarczającym do zapoznania się z ich treścią.

16) roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki,

Zasada będzie stosowana w części dotyczącej rocznego sprawozdania z działalności rady nadzorczej. Pozostałe wymogi nie będą stosowane ze względu na niepowołanie komitetów wewnątrz rady nadzorczej oraz aktualnym brakiem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. Po zrealizowaniu emisji akcji serii F systemy te zostaną utworzone.

27) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania,

Zasada nie jest i nie będzie stosowana. W spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis przebiegu obrad WZA zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach WZA decyduje ich przewodniczący, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy WZA, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność obrad walnych zgromadzeń.

12. Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1. Zasada ta powinna być stosowana najpóźniej począwszy od dnia 1 stycznia 2009 r.

Spółka nie będzie stosowała tego wymogu ze względu na brak uzasadnienia ekonomicznego.

Należy podkreślić, iż Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową zarówno w języku polskim, jak i w języku angielskim jednak w węższym zakresie niż wynika to z zasady II.2. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW".

III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych

11. Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna:

01) raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki,

Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej oceny systemów. Ze względu na brak systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, rada nadzorcza nie przedstawi zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu oceny tych systemów.

22. Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę.

Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Powyższa zasada jest zbędna w kontekście wyłączenia się członka Rady Nadzorczej od udziału w decyzjach Rady w sytuacji konfliktu interesów. Prawidłowym i wystarczającym na gruncie obowiązującego prawa jest kryterium celu i skutku jaki chce wywołać i wywołuje członek Rady Nadzorczej swoimi działaniami. Takim kryterium jest działanie dla dobra spółki bądź akcjonariuszy.

36. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Powyższa zasada nie jest i nie będzie stosowana. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, członkowie Rady nadzorczej są powoływani w sposób suwerenny przez WZA Spółki. Wobec powyższego nie ma podstaw do ograniczania swobody w wyborze członków Rady Nadzorczej Spółki. Nadto kryterium "niezależności" nie służy prawidłowo określeniu pozycji i kryteriów, którymi powinien kierować się członek rady Nadzorczej podejmując decyzje w wykonaniu swojego mandatu. Z racji samego faktu powołania i możliwości odwołania przez akcjonariuszy oraz funkcji członka rady, którą jest reprezentowanie akcjonariuszy, jest to kryterium iluzoryczne i niejasne. Zdaniem Spółki "niezależność" członków organów Spółki to możliwość i konieczność działania w granicach praw i w interesie spółki - i tak rozumianą niezależność Spółka respektuje.

17. W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą.

Powyższa zasada nie jest i nie będzie stosowana, ponieważ w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują żadne komitety. Spółka stoi na stanowisku, iż wyodrębnienie w składzie Rady Nadzorczej komitetów nie znajduje uzasadnienia. W sprawach należących do kompetencji komitetów Rady Nadzorczej Spółka prowadzi prace i podejmuje decyzje kolegialnie. W składzie Rady Nadzorczej zasiadają członkowie posiadający odpowiednią wiedzę i kompetencje w tym zakresie.

28. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (...).

Powyższa zasada nie jest i nie będzie stosowana, ponieważ nie jest stosowana zasada nr 7 części III. W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują żadne komitety.

39. Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki o której mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej.

Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Uregulowania zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze statutem i Regulaminem Rady Nadzorczej dotyczące zawieranych transakcji/umów z podmiotami powiązanymi, są wystarczające. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki, również w zakresie decyzji o wszystkich istotnych umowach Spółki, przy przyjęciu określonych w statucie Spółki kryteriów wartości tych umów.

W pozostałym zakresie Emitent stosuje się do Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. 
Anna Kajkowska - Prezes Zarządu