CEDC (CDC): Raport bieżący Central European Distribution Corporation - Sfinalizowanie inwestycji w Grupę Whitehall oraz podniesienie rocznych prognoz na rok 2008 i 2009 - raport 29
Raport bieżący nr 29/2008
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.) Central European Distribution Corporation ("CEDC") niniejszym informuje, że sfinalizowała transakcję nabycia 49,9 % praw głosu i 75 % udziałów w Grupie Whitehall. Na całkowitą cenę nabycia składa się kwota 200 mln USD płatna w gotówce przy zamknięciu transakcji, kwota 55 mln USD płatna w akcjach zwykłych CEDC, które zostaną wyemitowane na rzecz sprzedającego oraz odroczona płatność w wysokości 16 mln euro płatna w pierwszą rocznicę zamknięcia transakcji. Warunki tej inwestycji zawierają także opcję nabycia typu "call" pozostałych udziałów Grupy Whitehall, przyznaną na rzecz CEDC pod określonymi warunkami, która może zostać wykonana w dniu 31 grudnia 2013 r., jak również opcję typu "put" przyznaną sprzedającemu, możliwą do zrealizowania w tej samej cenie i w tym samym czasie. Grupa Whitehall nadal będzie kierowana przez jej założyciela i Dyrektora Generalnego, pana Mark Kaouffman, który utrzyma pakiet kontrolny głosów oraz kontrolę nad zarządzaniem całą Grupą Whitehall. Cena nabycia płatna w gotówce została finansowana ze środków pochodzących z niedawnej emisji obligacji zamiennych CEDC (całkowita wartość tej emisji wyniosła 310 mln USD) oraz z posiadanej gotówki.
Grupa Whitehall jest wiodącym rosyjskim importerem alkoholi wysokoprocentowych z segmentu premium oraz win. Jej spółka typu joint-venture (50/50) z Moet Hennessy International importuje i dystrybuuje w Rosji takie marki jak Hennessy, Dom Perginon, Moet & Chandon oraz Veuve Clicquot, jak również inne marki z portfolio Moet Hennessy. Marki Moet Hennessey są bardzo dobrze upozycjonowane na rynku, zajmując wiodące pozycje w segmencie koniaków i szampanów w Rosji.
Grupa Whitehall jest także wyłącznym importerem dla wielu wiodących spółek winiarskich, takich jak m.in. Concha y Toro oraz Constellation Brands, jak również określonych marek z portfolio Gruppo Campari.
CEDC przewiduje, na podstawie informacji otrzymanych od Zarządu Grupy Whitehall, że Grupa Whitehall uzyska sprzedaż na poziomie ok. 200 milionów USD w całym roku 2008, co stanowi wzrost o ok. 15%-20% w stosunku do rocznych przychodów netto ze sprzedaży uzyskanych w 2007 r.
Zdaniem CEDC, Grupa Whitehall jest jedną z wiodących spółek z branży spirytusowej w Rosji, posiadającą wiodące portfolio alkoholi wysokoprocentowych i win oraz solidny zespół zarządzający. W opinii CEDC, jest to inwestycja w spółkę, która jest na początku swojego trendu wzrostowego. Portofilio Grupy Whitehall jest dobrze upozycjonowane, aby czerpać korzyści z silnych trendów ekonomicznych w Rosji, które napędzają większe wydatki konsumpcyjne i popyt na produkty z segmentu premium. Współpraca z panem Mark Kaoufmann oraz jego zespołem zarządzającym ma na celu kontynuowanie rozwoju działalności Grupy Whitehall.
CEDC informuje również, że Mark Kaouffman wyraził opinię, że William Carey i jego zespół zbudowali nieporównywalną z niczym innym platformę w Centralnej Europie. Zdaniem Mark Kaouffman sojusz interesów CEDC oraz wszystkich partnerów i udziałowców Grupy Whitehall podkreśla, że ta transakcja daje doskonałą możliwość, by rozwijać działalność Grupy Whitehall na coraz bardziej atrakcyjnym rynku rosyjskim. Ponadto, pan Mark Kaouffman w imieniu Grupy Whitehall wyraził zadowolenie z tego nowego wyzwania, w które osobiście jest całkowicie zaangażowany.
W związku z tą transakcją, CEDC podnosi swoją roczną prognozę przychodów netto ze sprzedaży na rok 2008 z poziomu 1,47 - 1,57 miliarda USD do poziomu 1,57 - 1,70 miliarda USD oraz roczną prognozę rozwodnionego zysku netto z poziomu 2,30 - 2,45 USD do poziomu 2,50 - 2,65 USD. Spółka podnosi także prognozę przychodów netto ze sprzedaży na rok 2009 z poziomu 1,70 - 1,80 miliarda USD do poziomu 1,93 - 2,03 miliarda USD oraz roczną prognozę rozwodnionego zysku netto z poziomu 3,00 - 3,20 USD do poziomu 3,50 - 3,70 USD.
CEDC ogłosiła informację o prognozie dotyczącej rozwodnionego zysku netto na akcję w oparciu o wskaźnik, który nie jest zgodny ze standardami GAAP, a który polega na doprowadzeniu do porównywalności poprzez eliminację czynników o charakterze jednorazowym, który w tej informacji pojawia się jako porównywalny w pełni rozwodniony zysk netto na akcję. Spółka uważa, iż przedstawienie wyników finansowych doprowadzonych do porównywalności poprzez eliminację czynników jednorazowych dostarczy inwestorom istotnych informacji oraz alternatywną prezentację umożliwiającą właściwe zrozumienie kluczowych wyników operacyjnych oraz trendów. CEDC przedstawia możliwe do porównania prognozy, aby umożliwić inwestorom lepszy wgląd do zasadniczych trendów biznesowych, wynikających z dotychczasowej działalności. Sporządzone przez CEDC obliczenia wspomnianych wskaźników mogą nie pokrywać się ze wskaźnikami o tej samej nazwie wykorzystywanymi przez inne spółki. Wskaźniki te nie zostały zaprezentowane jako alternatywa dla zysku netto obliczonego wg standardów GAAP i w związku z tym nie należy przywiązywać do nich nadmiernej wagi. Uzgodnienie wyników zgodnych z powszechnie przyjętymi w Stanach Zjednoczonych zasadami rachunkowości, które są określane mianem "GAAP", a wcześniej używanymi standardami rachunkowości, znajduje się w tabeli "Niezbadane Uzgodnienie Wyników Według Wcześniej Stosowanych Standardów Rachunkowości", która znajduje się w złączeniu do niniejszego raportu. Prognozy CEDC na rok 2008 i 2009 są stwierdzeniami dotyczącymi przyszłości. Więcej informacji o stwierdzeniach dotyczących przyszłości znajduje się w paragrafie poniżej.
Niniejszy raport bieżący zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości w rozumieniu amerykańskiej ustawy z roku 1995 Private Securities Litigation Reform Act, włączając w to stwierdzenia dotyczące rocznej prognozy przychodów netto ze sprzedaży na rok 2008 i 2009 oraz rocznej prognozy rozwodnionego porównywalnego zysku netto na jedną akcję na rok 2008 i 2009 oraz stwierdzenia dotyczące przewidywań CEDC w związku ze strategiczną inwestycją w Grupę Whitehall. Stwierdzenia dotyczące przyszłości obejmują znane i nieznane czynniki ryzyka, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia CEDC będą w istotny sposób różnić się od wyników i osiągnięć wyrażonych lub wynikających ze stwierdzeń dotyczących przyszłości. Ostrzega się inwestorów, że stwierdzenia dotyczące przyszłości nie stanowią gwarancji przyszłych wyników i że nie można na nich nadmiernie polegać. CEDC nie zobowiązuje się do przyszłej aktualizacji czy też weryfikacji stwierdzeń dotyczących przyszłości ani też do publikowania takich stwierdzeń w przyszłości, zarówno w rezultacie pojawienia się nowych informacji lub wydarzeń, chyba że będzie do tego zobligowana przepisami prawa. Zwraca się uwagę inwestorów na pełną dyskusję wyników i nieprzewidywalnych czynników zawartych w sporządzonym przez CEDC raporcie na Formularzu 10-K za rok podatkowy zakończony w dniu 31 grudnia 2007 r. i w innych dokumentach złożonych przez CEDC w amerykańskiej Securities and Exchange Commission.
Załączniki:
1. Tabela "Niezbadane Uzgodnienie Wyników Według Wcześniej Stosowanych Standardów Rachunkowości"
Podstawa prawna: 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.)
Załączniki:
Plik;Opis
Christopher Biedermann - Dyrektor Finansowy
