CEDC (CDC): Raport bieżący CEDC - CEDC informuje o zawarciu Umowy dotyczącej Pozostałego Udziału RAG należącego do Kylemore International Invest Corp. oraz informuje o złożeniu raportu bieżącego na Formularzu 8-K w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd - raport 45
Raport bieżący nr 45/2009
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.) Central European Distribution Corporation ("CEDC" lub "Spółka") informuje niniejszym że zawarła Umowę dotyczącą Pozostałego Udziału RAG należącego do Kylemore International Invest Corp.
Zgodnie z wcześniej ujawnionymi informacjami, w dniu 9 lipca 2008 r. CEDC wraz z Lion Capital LLP ("Lion Capital") oraz niektórymi spółkami zależnymi Lion (razem z Lion Capital zwane dalej "Lion") i określonymi innymi inwestorami dokonała inwestycji, w wyniku której Spółka, Lion i wspomniani inni inwestorzy nabyli wszystkie pozostające w obrocie udziały kapitałowe Russian Alcohol Group ("RAG") ("Wcześniejsza Umowa").
Zgodnie z wcześniejszą informacją zawartą w polskich raportach bieżących nr 11/2009 z dnia 25 kwietnia 2009 r. i nr 14/2009 z dnia 30 kwietnia 2009 r. oraz w raporcie bieżącym na Formularzu 8-K z dnia 24 kwietnia 2009 r., który został złożony w dniu 30 kwietnia 2009 r. w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), w dniu 24 kwietnia 2009 r. Spółka zawarła nowe umowy z Lion, zastępujące Wcześniejszą Umowę, które umożliwiają Spółce, w drodze wieloetapowej transakcji nabycia udziałów, w ciągu pięciu kolejnych lat (włącznie z rokiem 2009) nabycie całości udziału w kapitale RAG należącego do Lion ("Nabycie").
W momencie Nabycia określone pośrednie mniejszościowe udziały kapitałowe w RAG znajdowały się w posiadaniu podmiotów, które sprzedały RAG na rzecz Lion i Spółki. Istotna część tych udziałów mniejszościowych została następnie nabyta przez Lion/Rally Cayman 6 ("Cayman 6") - spółkę utworzoną na Kajmanach, będącą spółką holdingową dla kapitału RAG znajdującego się w posiadaniu Lion i Spółki. Pozostały pośredni udział kapitałowy w RAG, który nie znajdował się w posiadaniu Lion lub Spółki ("Pozostały Udział RAG") należał do Kylemore International Invest Corp., spółki z Brytyjskich Wysp Dziewiczych ("Kylemore").
Dnia 9 listopada 2009 r. Spółka zawarła Umowę ("Umowa") z Kylemore, Cayman 6, Pasalba Limited - spółką utworzoną zgodnie z prawem cypryjskim oraz Lion/Rally Lux 1 - spółką utworzoną w Luksemburgu, zgodnie z którą, między innymi i z zastrzeżeniem pewnych zawartych w niej warunków, spółka Kylemore wyraziła zgodę na sprzedaż Pozostałego Udziału RAG na rzecz Cayman 6 za wynagrodzenie obejmujące (1) emisję 949 034 akcji zwykłych Spółki ("Zapłata w Akcjach") o wartości nominalnej 0,01 USD za jedną akcję ("Akcja Zwykła"), wycenionych na 30 000 000 USD, biorąc pod uwagę średnią cenę ważoną wolumenem za jedną Akcję Zwykłą na rynku Nasdaq Global Select Market w okresie od dnia 2 listopada 2009 r. do dnia 6 listopada 2009 r.; (2) kwotę 5 000 000 USD netto po odliczeniu podatku u źródła i podatku od przekazania, podatku ad valorem, opłaty skarbowej i innych podobnych podatków, płatną po uzyskaniu zgody Rosyjskiego Federalnego Urzędu Antymonopolowego; oraz (3) kwotę 5 000 000 USD netto po odliczeniu podatku u źródła i podatku od przekazania, podatku ad valorem, opłaty skarbowej i innych podobnych podatków, płatną dnia 1 lutego 2011 r. Zgodnie z Umową, Zapłata w Akcjach została przekazana Kylemore, a Pozostały Udział RAG został wydany Cayman 6 dnia 10 listopada 2009 r.
W związku z transakcją nabycia Pozostałego Udziału RAG i jako wynagrodzenie za to nabycie, Spółka wyraziła zgodę na wyemitowanie Zapłaty w Akcjach na rzecz Kylemore. Zapłata w Akcjach była negocjowana pomiędzy Spółką a Kylemore w związku z negocjacjami Umowy. Oferta dotycząca Zapłaty w Akcjach skierowana będzie tylko do osób, które nie są "Osobami Amerykańskimi" zgodnie z definicją w Regule 902(k) Regulacji S zawartej w ustawie o papierach wartościowych z 1933 r. (ang. Securities Act of 1933), z późniejszymi zmianami ("Ustawa o Papierach Wartościowych"). Zapłata w Akcjach nie zostanie zarejestrowana zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych ani zgodnie z żadnymi innymi stanowymi ustawami dotyczącymi papierów wartościowych i nie może być przedmiotem oferty lub sprzedaży w Stanach Zjednoczonych w związku z brakiem skutecznego oświadczenia rejestrującego lub wyjątku spod wymogów rejestracyjnych przewidzianego Ustawą o Papierach Wartościowych. Spółka skorzysta z wyłączenia z wymagań rejestracyjnych wynikających z Ustawy o Papierach Wartościowych zgodnie z Regulacją S wydaną na podstawie Ustawy o Papierach Wartościowych.
Ponadto, na podstawie art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.), CEDC informuje że złożyła w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission) raport bieżący na Formularzu 8-K w sprawie opisanej powyżej transakcji. Raport bieżący na Formularzu 8-K został złożony przez CEDC zgodnie z wymogami amerykańskiej Ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r. (ang. Securities Exchange Act of 1934), której CEDC podlega w związku z notowaniem akcji Spółki na rynku NASDAQ w Stanach Zjednoczonych.
W związku z art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.), w załączeniu CEDC przekazuje polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K. CEDC informuje ponadto, iż angielska wersja raportu bieżącego na Formularzu 8-K wraz z załącznikami dostępna jest na stronie internetowej Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission) po wpisaniu nazwy Spółki pod adresem:
http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html
Załączniki:
1. Polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.)
Załączniki:
Plik;Opis
Christopher Biedermann - Dyrektor Finansowy
