06MAGNA (06N): Przeniesienie własności udziałów INFO-TV-OPERATOR w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta - raport 29

Raport bieżący nr 29/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Emitent, Fundusz) informuje, że w dniu 25 maja 2012 r. Fundusz zawarł z jednoosobową spółką zależną Emitenta pod firmą Romford Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Romford) umowę przenoszącą własność przedmiotu aportu w postaci 2 427 udziałów w kapitale zakładowym Info-TV-OPERATOR Sp. z o.o. z siedzibą w Zamościu (Info-TV-OPERATOR), o łącznej wartości nominalnej 4 854 000 (cztery miliony osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące złotych), uprawniających do 2.427 głosów na Zgromadzeniu Wspólników Info-TV-OPERATOR i stanowiących 61,23% kapitału zakładowego Info-TV-OPERATOR. Zawarcie umowy nastąpiło w wykonaniu zobowiązania wynikającego z oświadczenia Funduszu złożonego w dniu 25 maja 2012 r. o objęciu 1 054 040 (jednego miliona pięćdziesięciu czterech tysięcy czterdziestu) nowoustanowionych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Romford, o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 52 702 000 zł (pięćdziesięciu dwóch milionów siedmiuset dwóch tysięcy złotych) w zamian za wkład niepieniężny w postaci 2 427 udziałów w kapitale zakładowym Info-TV-OPERATOR (Aport).

Własność udziałów będących przedmiotem Aportu przeszła na Romford w dniu 25 maja 2012 r.

Wartość ewidencyjna przedmiotowych udziałów w księgach rachunkowych Funduszu wynosiła 30 597 tys. zł.

Nabycie przez Romford aktywów opisanych w niniejszym raporcie stanowi inwestycję długoterminową.

Fundusz posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Romford.

Spośród stanowiących przedmiot Aportu 2 427 udziałów w kapitale zakładowym Info-TV-OPERATOR, 992 udziały są obciążone zastawem rejestrowym ustanowionym na rzecz administratora zastawu - spółki pod firmą IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, na podstawie umowy zastawu z dnia 12 marca 2012 r. oraz wpisu do rejestru zastawów pod pozycją 2300598 dokonanego postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy - Rejestru Zastawów z dnia 26 marca 2012 r.

Udziały będące przedmiotem Aportu stanowią aktywa o znacznej wartości z uwagi na stosunek ich wartości do wysokości kapitału własnego Funduszu.

Wniesienie przez Emitenta, tytułem pokrycia wkładu na podwyższenie kapitału zakładowego Romford, 2 427 udziałów w Info-TV-OPERATOR stanowi element transakcji pozyskania finansowania w ramach umowy pożyczki mezzanine zawartej w dniu 26 maja 2012 r. pomiędzy spółkami: Romford jako pożyczkobiorcą, Info-TV-OPERATOR jako gwarantem, Syntaxis II Sweden Capital AB jako pożyczkodawcą oraz Syntaxis Capital Limited jako Agentem, o zawarciu której Fundusz informował raportem bieżącym nr 28/2012.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 Nr 185 poz. 1439 z późn. zm.), § 5 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.).
Jarosław Mikos - Prezes Zarządu
Marcin Frączek - Członek Zarządu