GINOROSSI (GRI): Przeniesienie udziałów spółki SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. na rzecz GINO ROSSI S.A. - raport 71

Raport bieżący nr 71/2006
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 51/2006, Zarząd GINO ROSSI S.A. informuje, iż spełniły się wszystkie warunki zawieszające określone w umowie sprzedaży 100% udziałów spółki SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o., zawartej pomiędzy dotychczasowymi udziałowcami spółki (Panią Lidią i Panem Andrzejem Kalita oraz Panią Marzeną i Panem Michałem Palma - Sprzedający) a GINO ROSSI S.A.(Kupujący).

Zgodnie z podpisaną umową do dnia 29 listopada 2006 r. spełniły się następujące warunki zawieszające:

- GINO ROSSI S.A. uzyskało finansowanie wystarczające do dokonania zapłaty pełnej ceny za 100% udziałów spółki SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o.,

- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GINO ROSSI S.A. podjęło uchwałę o widełkowym podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę nie mniejszą niż 340.000 zł i nie większą niż 500.000 zł wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości i zaoferowaniem wszystkich akcji nowej emisji Sprzedającym,

- Zarząd GINO ROSSI S.A. przedstawił Sprzedającym nieodwołalne i bezwarunkowe oferty subskrypcyjne w ilości 112.374 akcji dla każdej z osób po cenie emisyjnej 18,91 zł za jedną akcję. W dniu 28 listopada 2006 r. oferty subskrypcyjne zostały przyjęte przez Sprzedających, czego skutkiem było objęcie przez Sprzedających akcji serii F w trybie subskrypcji prywatnej.

Strony, zgodnym oświadczeniem woli, dokonały wzajemnego potrącenia swoich wierzytelności, w wyniku czego została umorzona w całości wierzytelność GINO ROSSI S.A. o wpłatę należności za akcje serii F oraz została umorzona częściowo, do kwoty 8.500.000 zł, wierzytelność Sprzedających z tytułu zapłaty za ich udziały w spółce SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. Pozostała wierzytelność Sprzedających w stosunku do GINO ROSSI S.A. została zapłacona na rachunek bankowy zgodnie z postanowieniami umowy sprzedaży udziałów.

Spełnienie warunków zawieszających przez GINO ROSSI S.A. spowodowało przeniesienie udziałów spółki SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. na rzecz GINO ROSSI S.A.

Podstawa prawna: Par. 5 pkt. 1 ust. 4 Rozporządzenia MF z dnia 19 października 2006 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Maciej Fedorowicz - Prezes Zarządu
Stanisław Węgrzyn - Vice Prezes Zarządu