GRAAL (GRL): Przekształcenie Spółki Zależnej Emitenta KORAL Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Tczewie w Spółkę Akcyjną. - raport 20

Raport bieżący nr 20/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Dnia dziewiętnastego sierpnia dwa tysiące dziesiątego roku (19.08.2010 r.) w siedzibie GRAAL Spółki Akcyjnej w Wejherowie przy ulicy Zachodniej 22 odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników "KORAL" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tczewie przy ulicy Za Dworcem 13 (Spółki Zależnej Emitenta).

z następującym porządkiem obrad:

1/ Otwarcie Zgromadzenia Wspólników.

2/ Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

3/ Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4/ Przyjęcie porządku obrad.

5/ Podjęcie uchwały w sprawie zmiany projektu Statutu KORAL Spółki Akcyjnej, który stanowił załącznik numer 2 do Planu Przekształcenia spółki, przez nadanie nowego brzmienia § 16 ust. 2, § 18 ust. 1, § 19 ust. 6, § 20 aktu treści.

6/ Ustne przedstawienie przez Zarząd Spółki istotnych elementów treści Planu Przekształcenia i opinii biegłego rewidenta.

7/ Podjęcie uchwały w sprawie przekształcenia "KORAL" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w KORAL Spółkę Akcyjną.

8/ Złożenie przez wspólnika oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej KORAL Spółce Akcyjnej.

9/ Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Statutu KORAL Spółki Akcyjnej.

10/ Wolne wnioski.

11/ Zamknięcie Zgromadzenia Wspólników.

Głównym celem NWZW KORAL Spółka z o.o. było podjęcie uchwały w sprawie przekształcenia Spółki:

Uchwała nr 2/08/2010

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

"KORAL" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Tczewie

z dnia 19 sierpnia 2010 r.

w sprawie przekształcenia Spółki

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników "KORAL" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tczewie, działając na podstawie art. 551 § 1 k.s.h. w zw. z art. 562 § 1 k.s.h. i 563 k.s.h., uchwala, co następuje:

I. Przekształcenie

1. "KORAL" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tczewie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000024452 (zwana dalej KORAL lub "Spółką Przekształcaną") przekształca się w trybie art. 551 § 1 k.s.h. i następne w Spółkę Akcyjną (zwaną dalej KORAL S.A. lub "Spółką Przekształconą").

2. Przekształcenie następuje na zasadach wskazanych w Planie Przekształcenia przyjętym przez Zarząd KORAL w dniu 30 września 2009 roku oraz przedłożonym wspólnikowi Spółki Przekształcanej, zbadanym przez biegłego rewidenta Piotra Rojka, wyznaczonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 17 listopada 2009 r. (sygn. akt VII Ns Rej. KRS 16470/09/111), który to Plan Przekształcenia wraz opinią biegłego stanowi załącznik Nr 1 do niniejszej uchwały.

II. Wysokość kapitału zakładowego Spółki Przekształconej

1. Kapitał zakładowy Spółki Przekształconej wynosić będzie 29.880.000,00 zł. (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy złotych) i dzielić się będzie na 2.988.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 10,00 zł. (słownie: dziesięć złotych) każda.

2. Akcje w Spółce Przekształconej nie będą uprzywilejowane.

III. Wysokość wypłat dla Wspólników nieuczestniczących w Spółce Przekształconej

1. Akcje KORAL S.A. zostaną wydane Wspólnikom Spółki Przekształcanej, którzy złożą oświadczenie o uczestnictwie w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stosownie do brzmienia art. 564 § 1 k.s.h., w taki sposób, że za każdy 1 (słownie: jeden) udział w Spółce Przekształcanej wspólnik KORAL otrzyma 750 (słownie: siedemset pięćdziesiąt) akcji Spółki Przekształconej.

2. Wspólnikom, którzy nie złożą oświadczenia o uczestnictwie w Spółce Akcyjnej zostanie wypłacona kwota 9.726,77 (słownie: dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć 77/100) złotych za każdy udział, obliczona zgodnie ze sprawozdaniem finansowym przygotowanym dla celów przekształcenia stanowiącym załącznik nr 4 do Planu Przekształcenia.

3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanawia, że łączna kwota wypłat dla Wspólników KORAL nie przekroczy 10% wartości bilansowej majątku Spółki Przekształcanej, tj. kwoty 3.875.145,12 zł. (słownie: trzy miliony osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy sto czterdzieści pięć 12/100 złotych).

IV. Osobiste uprawnienia

Wspólnikom KORAL uczestniczącym w Spółce Przekształconej nie zostaną przyznane uprawnienia osobiste w KORAL Spółce Akcyjnej.

V. Członkowie Zarządu Spółki Przekształconej

Członkami Zarządu pierwszej kadencji KORAL S.A. będą:

1. Bogusław Franciszek Kowalski - Prezes Zarządu,

2. Justyna Jadwiga Frankowska - Członek Zarządu,

3. Robert Tadeusz Wijata - Członek Zarządu.

Członkami Rady Nadzorczej pierwszej kadencji KORAL S.A. będą:

1. Piotr Kowalski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

2. Katarzyna Kowalska - Członek Rady Nadzorczej,

3. Piotr Torłop - Członek Rady Nadzorczej.

VI. Statut Spółki Przekształconej

Zgromadzenie Wspólników KORAL wyraża zgodę na następujące brzmienie Statutu Spółki Przekształconej, to jest KORAL Spółki Akcyjnej (zawierającym zmiany zaproponowane przez Wspólnika, a objęte uchwałą numer 1/08/2010).
Robert Wijata - Członek Zarządu