ARTERIA (ARR): Przejęcie Trimtab S.A. Nabycie aktywów o znacznej wartości - raport 32

Raport ESPI

Wtorek, 31 marca 2009 (21:14)

Raport bieżący nr 32/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r., poz. 259), Zarząd Arteria SA podaje do wiadomości o nabyciu aktywów o znacznej wartości w postaci 1.500.000 akcji na okaziciela Spółki Trimtab SA.

Reklama

Zarząd Arteria SA informuje, iż do nabycia opisanych aktywów doszło w wyniku podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 17 marca 2009 r., uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki Arteria SA w drodze emisji akcji serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji oraz zmiany Statutu. Na podstawie uchwały podwyższony został kapitał zakładowy Arteria SA z kwoty 683.811,20 złotych do kwoty 854.764,00 złotych poprzez emisję 854.764 nowych akcji serii D o wartości nominalnej 20 groszy każda. Akcjonariusze Arteria SA wyrazili dodatkowo zgodę na wyłączenie w całości przysługującego im prawa poboru, o którym mowa w art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlowych. W uchwale określono, iż nowa emisja zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej i zostanie skierowana do spółki pod firmą Mayas Basic Concept Ltd z siedzibą w Nikozji, Ewy Czarzastej - Marzec, Piotra Wojtowskiego oraz Sebastiana Pielacha. Nabycie aktywów o znacznej wartości opisanych w niniejszym raporcie jest wynikiem objęcia akcji nowej emisji zaoferowanych przez Arteria SA przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki Trimtab SA, w zamian za przeniesienie własności posiadanych przez nich łącznie 1.500.000 akcji Trimtab SA.

Powyżej opisana transakcja stanowi realizację ustaleń dokonanych przez strony w Liście Intencyjnym z dnia 23 grudnia 2008 roku oraz w drodze kolejnych negocjacji, których przedmiotem było nabycie przez Arteria SA - 100% akcji Spółki Trimtab SA w zamian za objęcie przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki Trimtab SA, akcji nowej emisji Spółki Arteria SA. Akcje te zostaną dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

1. Oznaczenie strony umowy, na podstawie której doszło do nabycia aktywów o znacznej wartości przez Arteria SA.

Do nabycia aktywów o znacznej wartości doszło w wyniku zawarcia przez Arteria SA

czterech umów, których stronami są dotychczasowi akcjonariusze spółki TRIMTAB SA:

1) Mayas Basic Concept Limited, z siedzibą w Nikozji,

2) Sebastianem Pielachem, zamieszkały w Legionowie,

3) Ewą Czarzastą - Marzec, zamieszkała w Warszawie,

4) Piotrem Wojtowskim, zamieszkały w Warszawie.

2. Data i sposób nabycia aktywów o znacznej wartości.

Umowy zostały zawarte w dniu 30 marca 2009 roku.

Nabycie aktywów nastąpiło w drodze:

- objęcia przez Mayas Basic Concept Limited zaoferowanych przez Arteria SA, akcji nowej emisji w liczbie 606.883. Objęcie następuje w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Na pokrycie obejmowanych 606.883 akcji nowej emisji, Mayas Basic Concept Limited dokonał przeniesienia na Arteria SA własności 1.065.000 akcji spółki Trimtab SA o łącznej wartości co najmniej 7.029.000,00 złotych, ustalonej z uwzględnieniem sporządzonej wyceny wnoszonych akcji.

- objęcia przez Sebastiana Pielacha zaoferowanych przez Arteria SA, akcji nowej emisji w

liczbie 59.833. Objęcie następuje w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 §

2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Na pokrycie obejmowanych 59.833. akcji nowej emisji, Sebastian Pielach dokonał przeniesienia na Arteria SA własności 105.000 akcji spółki Trimtab SA o łącznej wartości co najmniej 693.000,00 złotych, ustalonej z uwzględnieniem sporządzonej wyceny wnoszonych akcji.

- objęcia przez Ewą Czarzastą - Marzec zaoferowanych przez Arteria SA, akcji nowej emisji

w liczbie 170.953. Objęcie następuje w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Na pokrycie obejmowanych 170.953 akcji nowej emisji, Ewa Czarzasta-Marzec dokonała przeniesienia na Arteria SA własności 300.000 akcji spółki Trimtab SA o łącznej wartości co najmniej 1.980.000,00 złotych, ustalonej z uwzględnieniem sporządzonej wyceny wnoszonych akcji.

- objęcia przez Piotra Wojtowskiego zaoferowanych przez Arteria SA, akcji nowej emisji w

liczbie 17.095. Objęcie następuje w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Na pokrycie obejmowanych 17.095 akcji nowej emisji, Piotr Wojtowski dokonał przeniesienia na Arteria SA własności 30.000 akcji spółki Trimtab SA o łącznej wartości co najmniej 198.000,00 złotych, ustalonej z uwzględnieniem sporządzonej wyceny wnoszonych akcji.

Szczególne warunki umowy dotyczące ograniczenia zbywalności obejmowanych akcji nowej emisji Arteria SA oraz kary umowne :

Każdy z Obejmujących akcje nowej emisji, o których mowa powyżej zobowiązuje się względem Arteria SA, że począwszy od dnia zawarcia opisywanej umowy przez okres 24 miesięcy, nie dokona zbycia ani obciążenia posiadanych akcji Arteria SA na rzecz osoby trzeciej, bez uprzedniej pisemnej zgody Arteria SA. Zbycie lub obciążenie akcji nowej emisji Arteria SA może nastąpić jedynie na podmioty wskazane przez Arteria SA. Zabezpieczeniem tego postanowienia jest obowiązek złożenia dyspozycji blokady akcji nowej emisji objętych przez każdego z Obejmujących w domu maklerskim prowadzącym rachunek papierów wartościowych oraz przedłożenia Arteria SA stosownego zaświadczenia o dokonanej blokadzie.

Termin realizacji tego zobowiązania wynosi 7 dni od dnia zapisania obejmowanych akcji na rachunku papierów wartościowych w domu maklerskim prowadzącym rachunek papierów wartościowych na rzecz każdego z Obejmujących.

W przypadku naruszenia przez Obejmującego zakazu sprzedaży objętych akcji, będzie on zobowiązany do zapłaty na rzecz Arteria SA kary umownej w łącznej wysokości: iloczynu kursu akcji nowej emisji na rynek obrotu akcjami prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia naruszenia zakazu sprzedaży akcji (ceny zamknięcia) oraz sumy liczby obejmowanych akcji w drodze opisanej umowy.

3. Podstawowa charakterystyka nabywanych aktywów o znacznej wartości przez Arteria SA

Nabyte aktywa o znacznej wartości stanowi 1.500.000 akcji na okaziciela spółki Trimtab SA.

4. Cena po jakiej zostały nabyte aktywa o znacznej wartości.

Cena emisyjna jednej akcji, po jakiej Mayas Basic Concept Limited obejmuje akcje nowej

emisji wynosi 8,54 złotych za jedną akcję. Łączna cena objęcia akcji przez Mayas Basic

Concept Limited wynosi 5.182.780,82 złotych.

Cena emisyjna jednej akcji, po jakiej Sebastian Pielach obejmuje akcje nowej

emisji wynosi 8,54 złotych za jedną akcję. Łączna cena objęcia akcji przez Sebastiana

Pielacha wynosi 510.973,82 złotych.

Cena emisyjna jednej akcji, po jakiej Ewa Czarzasta-Marzec obejmuje akcje nowej

emisji wynosi 8,54 złotych za jedną akcję. Łączna cena objęcia akcji przez Ewę Czarzastą-

Marzec wynosi 1.459.938,62 złotych.

Cena emisyjna jednej akcji, po jakiej Piotr Wojtowski obejmuje akcje nowej emisji wynosi

8,54 złotych za jedną akcję. Łączna cena objęcia akcji przez Piotra Wojtowskiego wynosi

145.991,30 złotych.

5. Charakter powiązań pomiędzy emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta a nabywającym lub zbywającym aktywa i osobami nimi zarządzającymi.

Charakter powiązań występujących w związku z nabyciem aktywów o znacznej wartości

ma charakter powiązania osobowego. Mianowicie, Pani Ewa Czarzasta- Marzec, jedna

z Obejmujących akcje nowej emisji Arteria SA jest żoną obecnego Wiceprezesa Zarządu

Arteria SA - Pana Marcina Marca.

6. Kryterium będące podstawą uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości.

Łączna wartość aktywów nabytych przez Arteria SA w drodze opisanych umów wynosi 7.299.684.50 zł i znacząco przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta. Ponadto, jedna z zawieranych umów wyczerpuje znamiona umowy znaczącej. Mianowicie, łączna wartość umowy objęcia akcji zawartej pomiędzy Arteria SA oraz Mayas Basic Concept Limited wynosi 5.182.780,82 złotych i znacząco przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta.

7. Źródło finansowania nabycia aktywów.

Nabycie aktywów o znacznej wartości przez Arteria SA nastąpiło w drodze objęcia akcji

nowej emisji w zamian za przeniesienie własności posiadanych akcji i nie wymagało

dodatkowego finansowania.

8. Oznaczenie rodzaju działalności gospodarczej, w której dane aktywa były wykorzystywane przed ich nabyciem oraz wskazanie, czy Arteria SA planuje kontynuować ich dotychczasowy sposób wykorzystania.

TRIMTAB SA z siedzibą w Warszawie świadczy usługi z pogranicza konsultingu biznesowego oraz technologii informatycznych. Oferuje rozwiązania biznesowe z wykorzystywaniem narzędzia informatycznego klasy BPM (Business Process Management). Jest producentem oprogramowania oraz dostawcą kompleksowych rozwiązań i narzędzi informatycznych, wspomagających zarządzanie złożonymi procesami biznesowymi (m.in. sprzedaży, kampanii marketingowych, obiegu informacji, szkoleń, obsługi klientów) w dużych organizacjach. Podstawowym narzędziem usług doradczych świadczonych na rzecz klientów zewnętrznych jest własna, uniwersalna platforma informatyczna. TRIMTAB SA tworzy Grupę Kapitałową, w skład której wchodzi także one 2 one communication Sp. z o.o., która świadczy usług outsourcing’u sprzedaży.

TRIMTAB SA działa na rynku od 2003 roku. Oferta firmy skierowana jest przede wszystkim do dużych przedsiębiorstw, działających w branżach związanych ze znaczną ilością operacji i procesów. Spółka realizuje swoje usługi dla największych firm z sektora teleinformatycznego: Telekomunikacji Polskiej S.A. (dla której stworzyła największy w Polsce System Wsparcia Sprzedaży, zarządzający operacjami w sprzedaży na rynku masowym i biznesowym), Polkomtel S.A. i Orange oraz m.in. dla GE Money Bank (zastosowane rozwiązania spełniły światowe standardy w zakresie procedur przetwarzania danych finansowych), BNP Paribas, Arterii S.A. (stworzenie i uruchomienie systemu do zarządzania siecią punktów sprzedaży Play) i British American Tobacco.

Zakres działalności TRIMTAB SA koncentruje się obecnie w trzech głównych obszarach:

- projektowanie i rozwój uniwersalnej platformy informatycznej (bazującej na technologii Microsoft), która może być zastosowana do tworzenia narzędzi informatycznych stosowanych przy wspomaganiu zarządzania złożonymi procesami biznesowymi,

- usługi konsultingowe i kształtowanie procesów biznesowych polegających na analizie, projektowaniu i usprawnianiu procesów zarządczych,

- wdrażanie systemów informatycznych, ich konfiguracja oraz dostosowywanie do indywidualnych potrzeb klienta.

Głównym obszarem działalności one 2 one communication Sp. z o.o.,w której TRIMTAB SA jest jedynym udziałowcem, jest realizowanie usług outsourcing’u sprzedaży. Główną sferą działalności o2o jest przejmowanie od klienta obowiązków zarządzania kanałami sprzedażowymi i obsługą procesów biznesowych. Jej klientami są m.in. Orange, TP S.A., Polbank EFG i British American Tobacco. Zajmuje się utrzymywaniem relacji handlowych klienta z zewnętrznymi punktami sprzedaży detalicznej, zarządzając ofertą produktową, przygotowując oraz monitorując wykonanie planów sprzedażowych. one 2 one communication prowadzi outsourcing przedstawicieli handlowych, dystrybucji produktów, plasowanie specjalistycznych materiałów merchandisigowych w kanałach sprzedaży oraz wykonuje ich serwis. Działalność TRIMTAB S.A oraz one 2 one communication Sp. z o.o. jest w dużym stopniu komplementarna. Obie firmy pracują dla podobnego profilu klientów i biorą udział we wspomaganiu zbliżonych procesów biznesowych.

Arteria SA zamierza kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania opisanych zasobów stanowiących fundamentalne ogniwo multikanałowej platformy sprzedaży do wynajęcia.

9. Nazwę jednostki, której akcje są przedmiotem nabycia, ich udział w kapitale zakładowym tej jednostki oraz wartość nominalną tych aktywów i ich charakter jako długo- lub krótkoterminowej lokaty kapitałowej emitenta, a także udział emitenta w kapitale zakładowym i liczbie posiadanych głosów na walnym zgromadzeniu, której akcje są przedmiotem nabycia.

Przedmiotem nabycia jest łącznie 1.500.000 akcji Trimtab SA, stanowiących 100% kapitału

Zakładowego Spółki i dających 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Nabycie opisanych aktywów oznacza jednocześnie przejęcie 100% kapitału zakładowego

spółki zależnej one 2 one communication Sp. z o.o., którego TRIMTAB SA jest jedynym

udziałowcem.

W opinii Zarządu Arteria SA nabycie aktywów w postaci 100% kapitału zakładowego TRIMTAB SA ma strategiczne znaczenie dla dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej. Zarząd Spółki Arteria S.A. traktuje włączenie zasobów Spółki TRIMTAB SA do Grupy Kapitałowej Arteria SA jako inwestycję o charakterze długoterminowym. Z racji skali prowadzonej działalności, rozpoznawalnej marki w branży oraz dotychczasowych doświadczeń i osiągnięć w realizacji projektów dla dużych klientów, włączenie Trimtab SA do Grupy Kapitałowej stanowi technologiczno-kompetencyjne uzupełnienie dla multikanałowej platformy sprzedaży do wynajęcia. Wzmacnia pozycję biznesową Arteria SA, umożliwiając świadczenie usług dla portfela klientów pochodzących z wielu branż, w tym przede wszystkim kluczowych z punktu widzenia dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej segmentów: telekomunikacyjnego i finansowego oraz oferowanie wysoko zaawansowanych rozwiązań w zakresie integrowania procesów zarządczych.

10. Opis powiązań emitenta z podmiotem zbywającym.