SEKO (SEK): Proponowane zmiany Statutu SEKO S.A. - raport 7

Raport bieżący nr 7/2013
Podstawa prawna:

Art. 57 ust. 1 Ustawy o ofercie - zawiadomienie o opóźnieniu informacji

Zarząd SEKO S.A. (Spółka lub Emitent) z siedzibą w Chojnicach przedstawia treść proponowanych zmiany Statutu Spółki, których dokonanie planowane jest na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 6 marca 2013 r.

Zmiany Statutu Spółki, o której mowa powyżej, polegają na:

I) zmianie § 6 Statutu Spółki

Dotychczasowe brzmienie § 6:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 665.000,00 (sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 6.650.000,00 (sześć milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda, z czego:

a) 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji serii A zostało oznaczone numerami od A 0000001 do A 4500000,

b) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji serii B zostało oznaczone numerami od B 0000001 do B 0500000,

c) 1.650.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii C zostało oznaczone numerami od C 0000001 do C 1650000.

2. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu, w przypadku zbycia akcji uprzywilejowanie wygasa, za wyjątkiem zbycia na rzecz Założycieli Spółki.

3. Akcje serii B i akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela.

4. Akcje w Spółce mogą być zarówno imienne, jak i na okaziciela.

5. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje na wniosek akcjonariusza w terminie 14 (czternastu) dni od daty złożenia wniosku przez akcjonariusza."

Proponowane brzmienie § 6:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 650.000,00 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 6.500.000 (sześć milionów pięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złotych każda, w tym:

a) 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A 0000001 do A 4500000,

b) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 0000001 do B 0500000,

c) 1.650.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 0000001 do C 1650000.

2. Akcje serii A, B i C są akcjami zwykłymi na okaziciela.

3. Akcje w Spółce mogą być zarówno imienne, jak i na okaziciela.

4. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje na wniosek akcjonariusza w terminie 14 (czternastu) dni od daty złożenia wniosku przez akcjonariusza."

II) zmianie § 5 ust. 1. Statutu Spółki

W § 5. ust. 1. Statutu Spółki, dodaje się punkty 30) do 33) o następującej treści:

"30) Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych i bezalkoholowych (PKD 46.34);

31) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z);

32) Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.25.Z);

33) Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.1)"

III) zmianie § 8 ust. 1., 2. i 3. Statutu Spółki

Dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 1., 2. i 3.:

"1. Zbycie Akcji imiennych serii A jest uzależnione do uprzedniego zaoferowania ich nabycia innym akcjonariuszom - właścicielom akcji tych serii na zasadach prawa pierwokupu.

2. W celu wykonania powyższego obowiązku akcjonariusz zamierzający zbyć akcje zobowiązany jest zawiadomić o tym Zarząd Spółki i za jego pośrednictwem złożyć ofertę zbycia akcji w ilościach proporcjonalnych do ilości akcji posiadanych przez akcjonariuszy serii A z wyłączeniem akcjonariusza zbywającego.

3. Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od dnia wpłynięcia oferty przesyła ją akcjonariuszom serii A."

Proponowane brzmienie § 8 ust. 1., 2. i 3.:

"1. Zbycie Akcji imiennych jest uzależnione do uprzedniego zaoferowania ich nabycia innym akcjonariuszom - właścicielom akcji tych serii na zasadach prawa pierwokupu.

2. W celu wykonania powyższego obowiązku akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne, zobowiązany jest zawiadomić o tym Zarząd Spółki i za jego pośrednictwem złożyć ofertę zbycia akcji innym akcjonariuszom posiadającym akcje imienne, w ilościach proporcjonalnych do ilości akcji imiennych posiadanych przez tych akcjonariuszy z wyłączeniem akcjonariusza zbywającego.

3. Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia oferty, o której mowa w punkcie 2., przesyła ją akcjonariuszom posiadającym akcje imienne."

IV) zmianie § 12 ust. 1. j) Statutu Spółki

Dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 1 j):

"j) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy."

Proponowane brzmienie § 12 ust. 1. j):

"j) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu Rady Nadzorczej Spółki"

V) zmianie § 18 ust. 1. Statutu Spółki

Dotychczasowe brzmienie § 18 ust. 1.:

"1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest dokonanie zawiadomienia każdego z jej członków w terminie 14 (czternastu) dni listem poleconym lub telefaksem o planowanym posiedzeniu. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

Proponowane brzmienie § 18 ust. 1.:

"1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest dokonanie zawiadomienia o posiedzeniu każdego z jej członków listem poleconym lub pocztą elektroniczną, wysłanymi w terminie co najmniej 7 (siedmiu) dni przed terminem posiedzenia, na adres wskazany przez członka Rady Nadzorczej jej Przewodniczącemu, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego terminu powiadomienia."
Kazimierz Kustra - Prezes Zarządu
Joanna Szymczak - Wiceprezes Zarządu