ALTA (AAT): Promesa i aneks, dotyczące umowy kredytowej zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. - raport 42
Raport bieżący nr 42/2012
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd TUP S.A. informuje, że w dniu 21 grudnia 2012r. TUP Property S.A. (Spółka, Kredytobiorca) otrzymała od Banku Zachodniego WBK S.A. (Kredytodawca), promesę przedłużenia umowy kredytowej zawartej w dniu 18 grudnia 2007r. Kredyt został udzielony Spółce celem refinansowania zakupu portfela nieruchomości.
Na dzień 18 grudnia 2012r. kwota kredytu wynosi 6 938 tys. euro.
Istotne warunki promesy zaakceptowanej przez Kredytodawcę i Bank obejmują:
- termin spłaty kredytu w dniu 31 grudnia 2014r.;
- koszt kapitału oparty o stopę EURIBOR 1M powiększoną o marżę zależną od wysokości kredytu;
- zobowiązanie Spółki do zawarcia z Bankiem Kredytodawcą transakcji zabezpieczającej przed ryzykiem stopy procentowej IRS dla 75% kwoty kredytu inwestycyjnego.
Wyrażone w promesie zabezpieczenia zwyczajowe dla tego rodzaju transakcji obejmują w szczególności:
- hipotekę na refinansowanych nieruchomościach z pierwszeństwem zaspokojenia Kredytodawcy;
- cesję należności z tytułu obecnych oraz przyszłych umów najmu oraz zabezpieczenia płatności czynszu;
- gwarancję TUP S.A. na całą kwotę kredytu;
- oświadczenie Kredytobiorcy oraz TUP S.A. o poddaniu się egzekucji.
Promesa wygasa w dniu 28 lutego 2013r.
Strony umowy kredytowej zawarły także aneks techniczny przedłużający zapadalność umowy kredytowej z dnia 30 grudnia 2012r. do dnia 28 lutego 2013r., tj. do dnia obowiązywania promesy Banku Kredytodawcy.
Zabezpieczenie Kredytodawcy wynikające z zawarcia aneksu do umowy kredytowej obejmuje poddanie się TUP Property S.A. i TUP S.A. (jako poręczyciela) egzekucji maksymalnie do kwoty 13 876 tys. euro. Bank może wystąpić do sądu o nadanie ww. bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do dnia 28 lutego 2016r.
TUP Property S.A. jest podmiotem zależnym od TUP S.A.
Informacje o zawarciu oraz zmianach ww. umowy kredytowej Zarząd TUP S.A. przekazał w raportach bieżących: 116/2007, 11, 18, 52, 53/2010, 4/2011.
Umowa kredytowa przekracza 10% kapitałów własnych emitenta, co stanowi kryterium uznania jej za umowę znaczącą.
Robert Jacek Moritz - Prezes Zarządu