ZYWIEC (ZWC): Projekty uchwał ZWZA - raport 15
Raport bieżący nr 15/2005
Podstawa prawna
§ 49 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał
Zarząd Grupy Żywiec S.A. podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 5 kwietnia 2005 r.
Projekt
Uchwała Nr 1/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 5 kwietnia 2005 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Żywiec S.A.
za rok 2004.
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 25 ust.1 pkt 1) Statutu Spółki oraz art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości, uchwala się co następuje:
§ 1.
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2004 obejmujące:
-bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku wykazujący po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 2.074.704.730,96 zł / dwa miliardy siedemdziesiąt cztery miliony siedemset cztery tysiące siedemset trzydzieści złotych dziewięćdziesiąt sześć groszy/,
-rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku zamykający się zyskiem netto w kwocie 277.526.907,44 zł / dwieście siedemdziesiąt siedem milionów pięćset dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset siedem złotych czterdzieści cztery grosze/,
-zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 48.235.399,29 zł / czterdzieści osiem milionów dwieście trzydzieści pięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia dziewięć groszy /,
-rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.710.759,49 zł /jeden milion siedemset dziesięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych czterdzieści dziewięć groszy /,
-informacje dodatkowe.
§ 2.
Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok obrotowy 2004 obejmujące:
-skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku wykazujący po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 2.119.248 tys. zł / dwa miliardy sto dziewiętnaście milionów dwieście czterdzieści osiem tysięcy złotych/,
-skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku zamykający się zyskiem netto w kwocie 276.854 tys. zł / dwieście siedemdziesiąt sześć milionów osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące złotych/,
-zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 47.562 tys. zł / czterdzieści siedem milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące złotych/,
-skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych netto za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 21.505 tys. zł / dwadzieścia jeden milionów pięćset pięć tysięcy złotych/,
- informacje dodatkowe.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie
Tekst uchwały odpowiada wymogom określonym Kodeksem spółek handlowych i Ustawy
o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r.
Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała sprawozdania objęte projektem Uchwały.
Projekt
Uchwała Nr 2/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 5 kwietnia 2005 roku
w sprawie podziału zysku za rok 2004.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala się co następuje :
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. (dalej zwanej "Spółkąâ��) postanawia, że wysokość dywidendy na jedną akcję wynosi 30,00 zł /trzydzieści złotych/, a nadto, że :
- uprawnionymi do dywidendy będą akcjonariusze Spółki będący właścicielami akcji w dniu
20 kwietnia 2005 roku,
- wypłata dywidendy nastąpi w dniu 6 maja 2005 roku.
§ 2.
1.Uzyskany w 2004 roku zysk netto wynoszący 277.526.907,44 zł /dwieście siedemdziesiąt siedem milionów pięćset dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset siedem złotych czterdzieści cztery grosze/ dzieli się w sposób określony w ust.2.
2. Na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy za rok 2004 przeznacza się cały fundusz rezerwowy w kwocie 91.845.599,20 zł /dziewięćdziesiąt jeden milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia groszy/ oraz część zysku za rok 2004 w wysokości 248.218.020,80 zł /dwieście czterdzieści osiem milionów dwieście osiemnaście tysięcy dwadzieścia złotych osiemdziesiąt groszy/. Pozostałą część zysku netto uzyskanego w 2004 roku w kwocie 29.308.886,64 zł /dwadzieścia dziewięć milionów trzysta osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt cztery grosze/ przeznacza się na zasilenie funduszu rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidendy w latach przyszłych.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie
Propozycja podziału zysku w zakresie wypłaty dywidendy w kwocie 30 zł na jedną akcję została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki. Wysokość proponowanej dywidendy uwzględnia wyniki finansowe uzyskane przez Spółkę w roku obrotowym 2004.
Projekt
Uchwała Nr 3/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 5 kwietnia 2005 roku
w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2004.
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala się co następuje:
§ 1.
Udziela się absolutorium:
1)Panu Herman Nicolaas Nusmeier z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie
od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku,
2)Panu Tadeuszowi Dobrzyckiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie
od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku,
3)Panu Jackowi Geruli z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie
od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku,
4)Panu Marc Goumans z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie
od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku,
5)Panu Markowi Prujszczykowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie
od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku,
6)Panu Werner Jansel z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie
od 23 lutego 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie
Projekt Uchwały spełnia wymogi Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Spółki rekomenduje udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Grupy Żywiec S.A. z wykonania przez nich obowiązków za okres sprawozdawczy.
Projekt
Uchwała Nr 4/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 5 kwietnia 2005 roku
w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2004.
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala się co następuje :
§ 1.
Udziela się absolutorium:
1)Panu Karl Büche pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od 20 stycznia 2004 roku do 23 lutego 2004 roku, oraz funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 23 lutego 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, z wykonania obowiązków,
2)Panu Allan Myers pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku,
3)Panu Jean François van Boxmeer pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej
w okresie od 1 stycznia 2004 roku do 23 lutego 2004 roku, oraz funkcję Członka Rady Nadzorczej
w okresie od 23 lutego 2004 do 31 grudnia 2004 roku, z wykonania obowiązków,
4)Panu David Hazelwood pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków
w okresie od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku,
5)Panu John Higgins pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków
w okresie od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku,
6)Panu Krzysztofowi Jaskowi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków
w okresie od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku,
7)Panu Krzysztofowi Loth pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków
w okresie od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku,
8)Panu Lewis Willing pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków
w okresie od 1 stycznia 2004 roku do 23 lutego 2004 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie
Projekt Uchwały spełnia wymogi Kodeksu spółek handlowych.
Projekt
Uchwała Nr 5/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 5 kwietnia 2005 roku
w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. działając na podstawie art.385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust.1 Statutu Spółki, postanawia :
§ 1.
W oparciu o wynik przeprowadzonego głosowania powołać w skład Rady Nadzorczej na okres trzyletniej kadencji kończącej się z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2007 :
- �������������������..,
- �������������������..,
- �������������������..,
- ��������������������
ustalając jednocześnie, iż w skład Rady Nadzorczej wejdzie również przedstawiciel pracowników Spółki wybrany zgodnie z Regulaminem wyboru Członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki, przyjętym uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie
Wybory Członków Rady Nadzorczej Spółki związane są z kończącą się, w dniu zwyczajnego walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe Spółki za rok 2004, kadencją następujących Członków Rady Nadzorczej: Allan Myers, David Hazelwood, John Higgins, Krzysztof Jasek, Krzysztof Loth.
Projekt
Uchwała Nr 6/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 5 kwietnia 2005 roku
w sprawie uchwalenia Regulaminu powołania członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki.
§1.
Na podstawie § 14 ust.1 Statutu Spółki uchwala się Regulamin powołania członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki w następującym brzmieniu :
REGULAMIN
wyboru członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki uchwalony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A.
w dniu 5 kwietnia 2005roku
§ 1.
Pracownicy Spółki wybierają jednego członka Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. w wyborach równych, bezpośrednich i tajnych.
§ 2.
1.Wybory przeprowadza pięcioosobowa Komisja Wyborcza.
2.W skład pięcioosobowej Komisji Wyborczej wchodzi po jednym przedstawicielu pracowników wybranym na ogólnych zebraniach pracowników w poszczególnych lokalizacjach Spółki, tj. Elblągu, Leżajsku, Warce, Warszawie, Żywcu.
3.Czynne i bierne prawo wyborcze do Komisji Wyborczej mają wszyscy pracownicy zatrudnieni w Grupie Żywiec S.A. na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony.
4.Członkiem Komisji Wyborczej zostaje osoba, która otrzymała największą ilość głosów na danym ogólnym zebraniu pracowników.
5.Zarząd Spółki w terminie 10 dni od daty 5 kwietnia 2005 roku, tj. odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec S.A. dokonuje zwołania ogólnych zebrań pracowników w lokalizacjach wymienionych w ust. 2 celem dokonania wyboru Komisji Wyborczej.
6.Komisja Wyborcza przygotowuje i przeprowadza wybory z uwzględnieniem zasad niniejszego Regulaminu.
§ 3.
1.Czynne prawo wyborcze do Rady Nadzorczej mają wszyscy pracownicy zatrudnieni w Grupie Żywiec S.A. na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony.
2.Bierne prawo wyborcze mają wyłącznie pracownicy posiadający co najmniej trzyletni staż pracy w Spółce, z wyłączeniem członków Zarządu, prokurentów, likwidatorów, kierowników oddziałów lub zakładów, głównych księgowych, radców prawnych, adwokatów oraz osób bezpośrednio podlegających członkowi Zarządu albo likwidatorowi.
Do trzyletniego stażu pracy w Spółce wlicza się staż pracy w podmiotach zależny.
§ 4.
1. Kandydatów do Rady Nadzorczej zgłasza się na ogólnych zebraniach pracowników
(vide: ust.2 § 2) z załączeniem pisemnej zgody na kandydowanie.
2. Członek Komisji Wyborczej nie może być kandydatem do Rady Nadzorczej.
§ 5.
1. Komisja Wyborcza po zamknięciu listy kandydatów sporządza :
a) listę zgłoszonych kandydatów (w porządku alfabetycznym) zawierającą nazwisko
i imię, wiek, stanowisko pracy w Spółce oraz miejsce zamieszkania ( miejscowość),
b) karty do głosowania z wykazem kandydatów ( tylko nazwisko i imię ) ,
c) listę uprawnionych do głosowania.
2. Komisja wyznacza termin wyborów nie wcześniej niż po upływie 3 dni i nie później
niż w ciągu 10 dni od podania listy kandydatów do wiadomości pracowników Spółki
(tablice ogłoszeń ).
§ 6.
1.Członkiem Rady Nadzorczej zostaje wybrany ten kandydat, który uzyska bezwzględną ilość ważnych głosów oddanych ( 50 % + 1 ).
2.Jeżeli żaden z kandydatów nie uzyska bezwzględnej większości głosów, wówczas Komisja wyznacza termin kolejnych wyborów z udziałem trzech kandydatów, którzy uprzednio uzyskali kolejno największą ilość głosów.
3. W drugiej turze wybrany zostaje ten kandydat , który uzyskał największą ilość głosów.
§ 7.
1.Po przeprowadzonych wyborach Komisja Wyborcza sporządza protokół i ogłasza wynik
wyborów po czym całość dokumentacji z przeprowadzonych wyborów przekazuje Zarządowi Spółki.
2. Wybór dokonany w trybie określonym w niniejszym Regulaminie jest równoznaczny z powołaniem wybranego pracownika na członka Rady Nadzorczej zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu Spółki.
§ 8.
1.Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez pracowników wygasa :
a)z upływem kadencji,
b)z chwilą rozwiązania bądź wygaśnięcia pomiędzy pracownikiem a Spółką umowy o pracę ,
c)z chwilą rezygnacji,
d)z chwilą śmierci pracownika.
2. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników
przed upływem jego kadencji, pracownicy dokonują ponownego wyboru w myśl zasad określonych w niniejszym Regulaminie.
3. Odwołanie przez Walne Zgromadzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej obejmuje
także odwołanie członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników Spółki.
§ 9.
W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem odpowiednie zastosowanie mają przepisy
Kodeksu spółek handlowych.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie
Wybór jednego Członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki wynika z zapisu § 14 ust.1 Statutu Spółki, zgodnie z którym jednego Członka Rady Nadzorczej wybierają pracownicy Spółki.
Projekt
Uchwała Nr 7/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 5 kwietnia 2005 roku
w sprawie wyrażenia zgody na zbycie użytkowania wieczystego nieruchomości fabrycznej w Gdańsku.
§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu, działając na podstawie art. 393 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych wyraża zgodę na zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości fabrycznej
w Gdańsku, składającej się z następujących działek:
Lp.Położenie, numer i powierzchnia działek Tytuł prawny Numer
Księgi wieczystej
KW Nr 44192
1. 1. Gdańsk, ul. Lelewela, działka nr 351/1, Sąd Rejonowy w Gdańsku
powierzchnia - 0.00.09 ha X Wydział Ksiąg Wieczystych
2. Gdańsk, ul. Kilińskiego 1, działka nr 351/2, użytkowanie wieczyste
powierzchnia - 3.06.86 ha
3. Gdańsk, ul. Kilińskiego 5, działka nr 233/3,
powierzchnia - 1.01.92 ha
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. 1. Gdańsk, ul. Kilińskiego, działka nr 191/1 użytkowanie wieczyste KW Nr 44642
powierzchnia - 0.01.35 ha
2. Gdańsk, ul. Nad Stawem, działka nr 344/3, Sąd Rejonowy w Gdańsku
powierzchnia - 0.00.06 ha X Wydział Ksiąg Wieczystych
3. Gdańsk, ul. Nad Stawem, działka nr 344/4,
powierzchnia - 0.04.53 ha
4. Gdańsk, ul. Nad Stawem, działka nr 345,
powierzchnia - 0.02.01 ha
5. Gdańsk, ul. Nad Stawem, działka 346/1,
powierzchnia - 0.00.28 ha
6. Gdańsk, ul. Kilińskiego, działka nr 348/3,
powierzchnia - 2.18.45 ha
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 1. Gdańsk, ul. Gołębia (dawniej ul. Kilińskiego), użytkowanie wieczyste KW Nr 55229
działka nr 652/1, powierzchnia - 0.01.64 ha Sąd Rejonowy w Gdańsku
X Wydział Ksiąg Wieczystych
2. Gdańsk, ul. Pestalozziego (dawniej ul. Kilińskiego),
działka nr 237/1, powierzchnia â�� 0.04.08 ha
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- wraz z prawem własności posadowionych na tej nieruchomości budynkami, budowlami, maszynami i urządzeniami zbędnymi dla Spółki.
§2.
Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki.
Uzasadnienie
Produkcję piwa zakończono w zlikwidowanym browarze "Heweliuszâ�� w Gdańsku w roku 2000.
Brak perspektyw zagospodarowania nieruchomości na przyszłość, spowodował, że Rada Nadzorcza Grupy Żywiec S.A. zaakceptowała decyzję Zarządu w sprawie niezwłocznego jej zbycia.
Projekt
Uchwała Nr 8/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 5 kwietnia 2005 roku
w sprawie zmiany w Statucie Spółki.
Na podstawie art.430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 5) Statutu Spółki, uchwala się
co następuje:
§ 1.
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że :
§25 ust.2 otrzymuje brzmienie:
Oprócz spraw wymienionych w ust.1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych, za wyjątkiem dotyczących nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym od chwili zarejestrowania.
Uzasadnienie
Zmiana Statutu w powyższym zakresie umożliwia Zarządowi Spółki podejmowanie decyzji dotyczących również nabywania i zbywania użytkowania wieczystego nieruchomości.
Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała przedmiotową zmianę.
Data autoryzacji: 24.03.05 16:22
Marek Włoch - Prokurent
