ZYWIEC (ZWC): Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec S.A. - raport 12

Raport bieżący nr 12/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z par.38 ust 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. Zarząd Grupy Żywiec S.A. podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki :

Projekt

Uchwała Nr 1/2011

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 19 kwietnia 2011 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z siedzibą w Żywcu postanawia dokonać wyboru Pani/Pana """.. na Przewodniczącego Zgromadzenia.

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały związane jest z regulacją art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Projekt

Uchwała Nr 2/2011

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 19 kwietnia 2011 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok 2010.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 25 ust.1 pkt 1) Statutu Spółki oraz art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości, uchwala się co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2010 obejmujące:

1)sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2010 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 2.154.515 tys. zł /dwa miliardy sto pięćdziesiąt cztery miliony pięćset piętnaście tysięcy złotych/,

2)sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku wykazujące dochody całkowite w kwocie 371.385 tys. zł /trzysta siedemdziesiąt jeden milionów trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych/,

3)sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 142.156 tys. zł /sto czterdzieści dwa miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych/,

4)sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, wykazujące wypływy pieniężne netto w kwocie 13.384 tys. zł /trzynaście milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące złotych/,

5)informację dodatkową.

§ 2.

Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok obrotowy 2010 obejmujące:

1)skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2010 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 2.309.190 tys. zł /dwa miliardy trzysta dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy złotych/,

2)skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku wykazujące dochody całkowite w kwocie 398.858 tys. zł /trzysta dziewięćdziesiąt osiem milionów osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych/,

3)skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 114.683 tys. zł /sto czternaście milionów sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych/,

4)skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, wykazujące wpływy pieniężne netto w kwocie 3.115 tys. zł /trzy miliony sto piętnaście tysięcy złotych/,

5)informację dodatkową.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały związane jest z koniecznością spełnienia wymogu określonego w art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Projekt

Uchwała Nr 3/2011

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 19 kwietnia 2011 roku

w sprawie podziału zysku za rok 2010.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że wysokość dywidendy na jedną akcję za rok 2010 wynosi 65,00 /sześćdziesiąt pięć/ złotych, a nadto, że:

1)uprawnionymi do dywidendy będą akcjonariusze Spółki będący właścicielami akcji w dniu 5 maja 2011 roku,

2)wypłata dywidendy nastąpi w dniu 19 maja 2011 roku,

mając na względzie fakt, iż na podstawie uchwały Zarządu Spółki dnia 20 września 2010 roku Spółka wypłaciła akcjonariuszom kwotę 205.426.740 /dwieście pięć milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy siedemset czterdzieści/ złotych w ramach zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w kwocie 20,00 /dwadzieścia/ złotych za jedną akcję, do wypłaty akcjonariuszom pozostanie kwota 462.210.165 /czterysta sześćdziesiąt dwa miliony dwieście dziesięć tysięcy sto sześćdziesiąt pięć/ złotych, tj. kwota 45 /czterdzieści pięć/ złotych za jedną akcję.

§ 2.

1.Uzyskany w 2010 roku zysk netto wynoszący 371.385.461,54 zł /trzysta siedemdziesiąt jeden milionów trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt jeden złotych pięćdziesiąt cztery grosze/ dzieli się w sposób określony poniżej.

2.Na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy za rok 2010 przeznacza się cały fundusz rezerwowy w kwocie 368.658.493,33 zł /trzysta sześćdziesiąt osiem milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt trzy złote trzydzieści trzy grosze/ oraz część zysku za rok 2010 w wysokości 298.978.411,67 zł /dwieście dziewięćdziesiąt osiem milionów dziewięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta jedenaście złotych sześćdziesiąt siedem groszy/.

3.Pozostałą część zysku netto uzyskanego w 2010 roku w kwocie 72.407.049,87 zł /siedemdziesiąt dwa miliony czterysta siedem tysięcy czterdzieści dziewięć złotych osiemdziesiąt siedem groszy/ przeznacza się na zasilenie funduszu rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidendy w latach przyszłych.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały związane jest z koniecznością spełnienia wymogu określonego w art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Projekt

Uchwała Nr 4/2011

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 19 kwietnia 2011 roku

w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków

za rok 2010.

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium:

1)Panu Christopher John Barrow z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 lipca 2010 roku,

2)Panu Xavier Belison z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu

w okresie od 1 sierpnia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku,

3)Panu Jackowi Geruli z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku,

4)Panu Radovan Sikorsky z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku,

5)Panu Mariuszowi Maciejowi Borowiakowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku,

6)Pani Marcie Natalii Bułhak z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku,

7)Panu Michael Peter McKeown z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku,

8)Panu Maciejowi Mitoraj z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały związane jest z koniecznością spełnienia wymogu określonego w art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Projekt

Uchwała Nr 5/2011

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 19 kwietnia 2011 roku

w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2010.

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium:

1)Panu Herman Nicolaas Nusmeier pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku,

2)Panu Allan James Myers pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku,

3)Panu David Hazelwood pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku,

4)Panu John Higgins pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku,

5)Panu Krzysztofowi Jaskowi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku,

6)Panu Krzysztofowi Loth pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku,

7)Panu Thomas Polanyi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały związane jest z koniecznością spełnienia wymogu określonego w art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Projekt

Uchwała Nr 6/2011

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 19 kwietnia 2011 roku

w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1.

W oparciu o wynik przeprowadzonego głosowania powołać w skład Rady Nadzorczej na okres trzyletniej kadencji kończącej się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2013:

- """",

- """",

- """",

- """".,

ustalając jednocześnie, iż w skład Rady Nadzorczej wejdzie również przedstawiciel pracowników Spółki wybrany zgodnie z Regulaminem wyboru Członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki, przyjętym uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały związane jest z upływem kadencji członków Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. w osobach panów Nicolaas Herman Nusmeier, Allan James Myers, David Hazelwood, Krzysztofa Loth oraz Krzysztofa Jaska jako przedstawiciela pracowników w Radzie Nadzorczej.

Projekt

Uchwała Nr 7/2011

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 19 kwietnia 2011 roku

w sprawie uchwalenia Regulaminu powołania członka Rady Nadzorczej

przez pracowników Spółki.

§1.

Na podstawie §14 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się Regulamin powołania członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki w następującym brzmieniu:

REGULAMIN

wyboru członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki

uchwalony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A.

w dniu 19 kwietnia 2011 roku

§ 1

Pracownicy Spółki wybierają jednego członka Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. w wyborach równych, bezpośrednich i tajnych.

§ 2

1.Wybory przeprowadza pięcioosobowa Komisja Wyborcza.

2.W skład pięcioosobowej Komisji Wyborczej wchodzi po jednym przedstawicielu pracowników wybranym na ogólnych zebraniach pracowników w poszczególnych lokalizacjach Spółki, tj. Elblągu, Leżajsku, Warce, Warszawie i Żywcu.

3.Czynne i bierne prawo wyborcze do Komisji Wyborczej mają wszyscy pracownicy zatrudnieni w Grupie Żywiec S.A. na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony.

4.Członkiem Komisji Wyborczej zostaje osoba, która otrzymała największą ilość głosów na danym ogólnym zebraniu pracowników.

5.Zarząd Spółki w terminie 10 dni od daty 19 kwietnia 2011 roku, tj. odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec S.A., dokonuje zwołania ogólnych zebrań pracowników w lokalizacjach wymienionych w ust. 2 celem dokonania wyboru Komisji Wyborczej.

6.Komisja Wyborcza przygotowuje i przeprowadza wybory z uwzględnieniem zasad niniejszego Regulaminu.

§ 3

1.Czynne prawo wyborcze do Rady Nadzorczej mają wszyscy pracownicy zatrudnieni w Grupie Żywiec S.A. na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony.

2.Bierne prawo wyborcze mają wyłącznie pracownicy posiadający co najmniej trzyletni staż pracy w Spółce, z wyłączeniem członków Zarządu, prokurentów, likwidatorów, kierowników oddziałów lub zakładów, głównych księgowych, radców prawnych oraz osób bezpośrednio podlegających członkowi Zarządu albo likwidatorowi.

Do trzyletniego stażu pracy w Spółce wlicza się staż pracy w podmiotach zależnych.

§ 4

1.Kandydatów do Rady Nadzorczej zgłasza się na ogólnych zebraniach pracowników

(vide: § 2 ust. 2 powyżej) z załączeniem pisemnej zgody kandydata na kandydowanie.

2.Członek Komisji Wyborczej nie może być kandydatem do Rady Nadzorczej.

§ 5

1. Komisja Wyborcza po zamknięciu listy kandydatów sporządza:

a) listę zgłoszonych kandydatów (w porządku alfabetycznym) zawierającą nazwisko

i imię, wiek, stanowisko pracy w Spółce oraz miejsce zamieszkania (miejscowość),

b) karty do głosowania z wykazem kandydatów (tylko nazwisko i imię) ,

c) listę uprawnionych do głosowania.

2.Komisja wyznacza termin wyborów nie wcześniej niż po upływie 3 dni i nie później niż w ciągu 10 dni od podania listy kandydatów do wiadomości pracowników Spółki (tablice ogłoszeń).

§ 6

1.Członkiem Rady Nadzorczej zostaje wybrany ten kandydat, który uzyska bezwzględną ilość ważnych głosów oddanych (50 % + 1).

2.Jeżeli żaden z kandydatów nie uzyska bezwzględnej większości głosów, wówczas Komisja wyznacza termin kolejnych wyborów z udziałem trzech kandydatów, którzy uprzednio uzyskali kolejno największą ilość głosów.

3.W drugiej turze wybrany zostaje ten kandydat, który uzyskał największą ilość głosów.

§ 7

1.Po przeprowadzonych wyborach Komisja Wyborcza sporządza protokół i ogłasza wynik wyborów, po czym całość dokumentacji z przeprowadzonych wyborów przekazuje Zarządowi Spółki.

2.Wybór dokonany w trybie określonym w niniejszym Regulaminie jest równoznaczny z powołaniem wybranego pracownika na członka Rady Nadzorczej zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu Spółki.

§ 8

1.Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez pracowników wygasa:

a)z upływem kadencji,

b)z chwilą rozwiązania bądź wygaśnięcia pomiędzy pracownikiem a Spółką umowy o pracę ,

c)z chwilą rezygnacji,

d)z chwilą śmierci pracownika.

2.W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników przed upływem jego kadencji, pracownicy dokonują ponownego wyboru w myśl zasad określonych w niniejszym Regulaminie.

3.Odwołanie przez Walne Zgromadzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej obejmuje także odwołanie członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników Spółki.

§ 9

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem odpowiednie zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały związane jest z upływem kadencji członka Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. w osobie pana Krzysztofa Jaska jako przedstawiciela pracowników w Radzie Nadzorczej.

Projekt

Uchwała Nr 8/2011

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 19 kwietnia 2011 roku

w sprawie połączenia spółki Grupa Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu ze spółką Bracki Browar Zamkowy w Cieszynie Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie

Na podstawie art. 506 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 pkt 5) Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Grupa Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu ("Spółka Przejmująca") postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką Bracki Browar Zamkowy w Cieszynie Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie ("Spółka Przejmowana"), na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez Zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia, który został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 28 z dnia 10 lutego 2011 roku.

§ 2.

Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną.

§ 3.

Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będące jej własnością nie obejmie własnych akcji.

§ 4.

W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień statutu Spółki Przejmującej.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym z dniem zarejestrowania połączenia Spółek przez sąd rejestrowy.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały w sprawie połączenia spółki Grupa Żywiec S.A. ze spółką Bracki Browar Zamkowy w Cieszynie Sp. z o.o. w Cieszynie jest związany z procesem prawno - organizanizacyjnej restrukturyzacji grupy kapitałowej Grupy Żywiec S.A. w celu uproszczenia struktury i zwiększenia efektywności operacyjnej całej organizacji.
Marek Włoch - Prokurent