TECHMEX (TEX): Projekty uchwał WZA

Zarząd TECHMEX S.A., zgodnie z § 49 ust.1 pkt 3 w związku z § 66 ust. 4 Rozporządzenia, przekazuje projekty uchwał, które zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanym na dzień 24 września 2002 r.

PROJEKTY UCHWAŁ NA NWZA TECHMEX S.A.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki ?TECHMEX? Spółka Akcyjna

z siedzibą w Bielsku - Białej z dnia 24 września 2002 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego skonsolidowanego

Grupy Kapitałowej TECHMEX S.A. za rok 2001

Działając na zasadzie art. 398 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 12 ust. 1 pkt (1) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, po rozpatrzeniu ?Sprawozdania finansowego skonsolidowanego Grupy Kapitałowej TECHMEX S.A. za rok 2001?uchwala co następuje:

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TECHMEX S.A. za okres od 1 stycznia 2001 roku do dnia 31 grudnia 2001 roku obejmujące:

- wstęp,

- skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 roku wykazujący

po stronie aktywów i pasywów sumę 243.872.298,79 PLN (dwieście czterdzieści trzy miliony osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące dwieście dziewięćdziesiąt osiem złotych siedemdziesiąt dziewięć groszy),

- skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2001 roku do dnia 31 grudnia 2001 roku wykazujący zysk w wysokości 1.738.421,50 PLN (jeden milion siedemset trzydzieści osiem tysięcy czterysta dwadzieścia jeden złotych pięćdziesiąt groszy),

- skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych wykazujący spadek stanu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2001 roku do dnia 31 grudnia 2001 roku w wysokości 2.282.451,98 PLN (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt jeden złotych dziewięćdziesiąt osiem groszy),

- sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej,

- informację dodatkową,

- opinię biegłego rewidenta wraz z raportem z badania sprawozdania finansowego.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki ?TECHMEX? Spółka Akcyjna

z siedzibą w Bielsku - Białej z dnia 24 września 2002 roku

w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru akcji

Działając na zasadzie art. 393 pkt 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 20 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (jednolity tekst z 2001 roku Dz.U. 120 poz. 1300), art. 448 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 12 ust. 1 pkt (3), (4) oraz (8) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1 (Emisja Obligacji)

1. TECHMEX S.A. (?Spółka?) wyemituje w ramach jednego lub kilku procesów emisyjnych uruchomionych w okresie nie dłuższym niż 6 miesięcy od dnia skierowania pierwszej propozycji nabycia, nie więcej niż 4.000 (słownie: cztery tysiące) obligacji na okaziciela o wartości nominalnej 10.000 zł (dziesięć tysięcy) każda, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii D Spółki, zwanych dalej ?Obligacjami?.

2. Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu. Prawa z obligacji nie mających formy dokumentu powstaną z chwilą dokonania zapisu w ewidencji przez bank lub dom maklerski i przysługują osobie w niej wskazanej jako posiadacz tych Obligacji.

3. Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach - ?Ustawa o obligacjach?.

4. Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia do indywidualnych adresatów, w liczbie nie większej niż 300 osób, zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o obligacjach.

5. Obligacje, które nie zostaną zamienione na Akcje, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie dłuższym aniżeli 5 lat od dnia ich wyemitowania.

6. Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej. Zarząd Spółki może w warunkach emisji przewidzieć dodatkowe premie przy wykupie Obligacji.

7. Obligacje będą oprocentowane na zasadach określonych przez Zarząd.

8. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd do:

1) określenia zasad oprocentowania Obligacji poprzez wskazanie czy będzie to oprocentowanie stałe czy zmienne, określenie stopy procentowej i ustalenie okresów odsetkowych oraz terminów wypłaty odsetek;

2) ustalenia ceny emisyjnej Obligacji z tym, że cena ta nie może być niższa od ich wartości nominalnej;

3) ustalenia wysokości premii związanej z ostatecznym wykupem Obligacji, jeżeli premia taka będzie przewidziana;

4) ustalenia innych szczegółowych warunków emisji w tym terminów, w których Obligatariusze będą uprawnieni do składania oświadczenia w przedmiocie zamiany Obligacji na akcje oraz terminu ostatecznego wykupienia Obligacji przez Spółkę zwanego dalej ?Dniem Wykupu?;

5) określenia przypadków, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji oraz określenia świadczenia pieniężnego związanego z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposobu wyliczenia takiego świadczenia ? jeżeli będzie ono przewidziane;

6) ustalenia liczby Obligacji emitowanych w toku poszczególnych procesów emisyjnych, o których mowa w ust. 1;

7) dokonania innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji Obligacji, wydania Obligacji obligatariuszom oraz zapewniania realizacji praw z Obligacji.

§ 2 ( Zamiana Obligacji na Akcje)

1. Obligatariuszom przysługuje prawo do objęcia w zamian za posiadane Obligacje akcji zwykłych na okaziciela, serii D Spółki, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, zwanych dalej ?Akcjami?.

2. Prawo do zamiany Obligacji na Akcje może zostać zrealizowane w terminie począwszy od dnia wyemitowania Obligacji, w sposób określony w Ustawie o obligacjach poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje w terminach ustalonych przez Zarząd Spółki, nie później jednak aniżeli na 30 dni przed Dniem Wykupu.

3. W następstwie zamiany Obligacji na Akcje kapitał zakładowy Spółki zostanie powiększony o kwotę nie większą niż 1.800.000 złotych (słownie: jeden milion osiemset tysięcy złotych).

4. Liczba Akcji przypadających do objęcia na jedną Obligację równa będzie liczbie całkowitej stanowiącej zaokrąglony w dół do jedności iloraz wartości nominalnej jednej Obligacji - to jest kwoty 10.000 zł - oraz ceny emisyjnej jednej Akcji ustalonej na zasadach określonych Uchwałą - z tym że na każdy jeden złoty wartości nominalnej obligacji może przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej Akcji.

5. W przypadku, jeżeli po wydaniu Obligacji a przed Dniem Wykupu i przed zamianą wszystkich Obligacji na Akcje zmianie uległaby wartość nominalna akcji Spółki, przeliczenie Obligacji na Akcje Spółki, o którym mowa w ust. 4 zmienione zostanie w ten sposób, że cena emisyjna jednej Akcji ustalona na podstawie Uchwały w trybie określonym Uchwałą zostanie przemnożona przez iloraz liczby akcji istniejących w Spółce przed zmianą wartości nominalnej i liczby akcji Spółki po zmianie wartości nominalnej. Liczba Akcji przypadających do objęcia na jedną Obligację w przypadku, o którym mowa w zdaniu pierwszym równa będzie liczbie całkowitej stanowiącej iloraz wartości nominalnej Obligacji - to jest kwoty 10.000 złotych - oraz wartości ustalonej w zdaniu pierwszym.

§ 3 (Warunkowe podwyższenie kapitału)

1. W związku z wyemitowaniem Obligacji na zasadach określonych Uchwałą kapitał zakładowy Spółki podwyższa się warunkowo z kwoty 5.668.672 (pięć milionów sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa) złote do kwoty nie większej niż 7.468.672 (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa) złotych, tj. o kwotę nie większą niż 1.800.000 złotych (warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego).

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, dokona się poprzez emisję nie więcej niż 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) złotych.

3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 uchwalone zostaje w celu przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Obligacji zatem podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji będą wyłącznie posiadacze Obligacji.

4. Posiadacze Obligacji mogą wykonywać prawo do objęcia Akcji w terminach określonych na zasadzie § 2 ust. 2 Uchwały.

5. Zobowiązuje i upoważnia się Zarząd Spółki do oznaczenia na użytek poszczególnych procesów emisyjnych ceny emisyjnej Akcji jak również pozostałych warunków i terminów emisji Akcji. Szczegółowe zasady dokonywania zamiany Obligacji na Akcje, w szczególności zaś zasady ustalania ceny emisyjnej Akcji dla poszczególnych procesów emisyjnych zostaną ustalone w odpowiednich warunkach emisji Obligacji w rozumieniu art. 20 ust. 6 Ustawy o obligacjach.

6. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z wprowadzeniem Akcji do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

7. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:

1) w przypadku jeżeli Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych najdalej przed odbyciem Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad jest przewidziane podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty Akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok w którym doszło do ich zapisania na rachunku papierów wartościowych;

2) w przypadku jeżeli Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad znalazła się uchwała w sprawie podziału zysku lub pokryciu strat lub w dniach następnych przypadających po dniu odbycia powyższego Walnego Zgromadzenia Spółki - Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych.

UZASADNIENIE

Zgodnie z zapisem § 3 ust. 3 w zw. z ust. 1 Uchwały kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony z z kwoty 5.668.672 (pięć milionów sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa) złote do kwoty nie większej niż 7.468.672 (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa) złotych. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostaje w celu przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Obligacji stosownie do zapisów § 2 Uchwały. Zgodnie zaś z art. 448 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

§ 4 ( Wyłączenie prawa poboru akcji serii D)

1. W interesie Spółki, w odniesieniu do akcji serii D wyłącza się w całości prawo poboru akcji serii D przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

2. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjną akcji nowej emisji, sporządzona po myśli art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 5 (Zmiana Statutu)

1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji zmienia się dotychczasowy zapis § 7 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

?§ 7. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 5.668.672 (pięć milionów sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa) złote i nie więcej niż 7.468.672 (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa) złotych i dzieli się na nie mniej niż 5.668.672 (pięć milionów sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwie) i nie więcej niż 7.468.672 (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Akcje Spółki dzielą się na:

1. 2.630.912 (dwa miliony sześćset trzydzieści tysięcy dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A;

2. 2.737.760 (dwa miliony siedemset trzydzieści siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B;

3. 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii C;

4. nie więcej niż 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D.?

2. Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.

§ 5 (Postanowienia przejściowe i końcowe)

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

OPINIA ZARZĄDU

?TECHMEX? SPÓŁKA AKCYJNA

W PRZEDMIOCIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W ODNIESIENIU DO AKCJI SPÓŁKI SERII D

ORAZ W SPRAWIE ZASAD USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI NOWEJ EMISJI

Zarząd Spółki ?TECHMEX? S.A., działając w trybie art. 433 2 Kodeksu Spółek Handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii D oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej tych akcji.

Zgodnie z zapisem 3 ust. 3 w zw. z ust. 1 projektu uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki ?TECHMEX? S.A. (dalej: ?Spółka?) wsprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru akcji, wzwiązku z wyemitowaniem przez Spółkę nie więcej niż 4.000 obligacji na okaziciela o wartości nominalnej 10.000 złotych każda, zamiennych na akcje Spółki serii D (dalej: ?Obligacje?) kapitał zakładowy Spółki ma zostać warunkowo podwyższony do kwoty nie większej niż 7.468.672 (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa) złotych. Warunkowe podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, októrym mowa w zdaniu poprzednim dokona się poprzez emisję nie więcej niż 1.800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D. Wszystkie nowoemitowane akcje serii D zostaną więc przeznaczone do objęcia przez obligatariuszy Obligacji. Zgodnie z zapisem art.448 4 Kodeksu Spółek Handlowych podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Wyłączenie prawa poboru akcji serii D jest więc w pełni uzasadnione, ma bowiem na celu stworzenie Obligatariuszom, którzy posiadają wyemitowane przez Spółkę Obligacje prawnej możliwości realizacji ucieleśnionego w tych obligacjach prawa do ich zamiany na akcje Spółki. Co więcej, wyłączenie prawa poboru zgodne jest z art.23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (jednolity tekst z 2001 roku Dz.U. Nr 120, poz. 1300), który stanowi, że w przypadku gdy akcjonariuszom służy prawo poboru do objęcia nowych akcji, uchwała o emisji obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa powinna prawo to wyłączyć, z zachowaniem odrębnych przepisów, w zakresie niezbędnym do wykonania uprawnień obligatariuszy.

W ocenie Zarządu pozyskanie przez Spółkę kapitału poprzez emisję obligacji zamiennych jest najkorzystniejszym sposobem dokapitalizowania Spółki i pozyskania przez nią środków na jej rozwój. Wobec powyższego Zarząd ?TECHMEX? S.A. rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru akcji serii D przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

Zgodnie z treścią uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru akcji organem uprawnionym do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D jest Zarząd Spółki. W ocenie Zarządu Spółki, sposób wyznaczenia ceny emisyjnej wskazany w treści uchwały pozwala na jej optymalne ukształtowanie, w związku z uchwaloną emisją obligacji zamiennych na akcje Spółki.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki ?TECHMEX? Spółka Akcyjna

z siedzibą w Bielsku - Białej z dnia 24 września 2002 roku

w sprawie zmian Statutu Spółki

Działając na zasadzie art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych na podstawie § 12 ust. 1 pkt (3) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Zmienia się dotychczasowy § 1 Statutu Spółki, w ten sposób, że wykreśla się sformułowanie ?prowadzi działalność zgodnie z przepisami kodeksu handlowego? a w jego miejsce wpisuje się sformułowanie ?prowadzi działalność zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych?.

Zmienia się tytuł rozdziału w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: ?III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY?

Wykreśla się dotychczasowy zapis § 8 ust. 1, a w jego miejsce wpisuje się następujący zapis:

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić w szczególności:

(1) w drodze emisji nowych akcji opłacanych bądź pokrywanych wkładem niepieniężnym przez inwestorów,

(2) przez zwiększenie wartości nominalnej wyemitowanych już akcji

w drodze przeniesienia do kapitału zakładowego części bądź całości środków kapitałów rezerwowych lub funduszy specjalnych albo części środków kapitału zapasowego przy zachowaniu ograniczenia, o którym mowa w art. 396 Kodeksu spółek handlowych,

(3) przez przeniesienie do kapitału zakładowego części bądź całości środków kapitałów rezerwowych lub funduszy specjalnych albo części środków kapitału zapasowego z zachowaniem ograniczenia, o którym mowa w art. 396 Kodeksu spółek handlowych, w drodze emisji akcji gratisowych z przeznaczeniem dla dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do ilości posiadanych przez nich akcji.

Zmienia się zapis § 9, w ten sposób, że wykreśla się sformułowanie ?Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału akcyjnego? a w jego miejsce wprowadza się zapis: ?Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego?

Zmienia się zapis § 12 ust. 1 pkt pkt (4) o następującym brzmieniu: ?podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego? w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: ?podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego?

Zmienia się dotychczasowy zapis § 12 ust. 1 pkt (8), w ten sposób, że w jego miejsce wpisuje się ?emisja obligacji zamiennych?.

Wykreśla się dotychczasowy zapis § 19 ust. 2 pkt (6) zdanie pierwsze o następującym brzmieniu: ?zezwalanie członkom Zarządu na obejmowanie lub nabywanie akcji lub udziałów w innych spółkach stanowiących konkurencję wobec Spółki oraz udzielanie zezwoleń, o których mowa w art. 375 1 kodeksu handlowego?, w miejsce którego wprowadza się następujący zapis ?zezwalanie członkom Zarządu na obejmowanie lub nabywanie akcji lub udziałów w innych spółkach stanowiących konkurencję wobec Spółki oraz udzielanie zezwoleń, o których mowa w art. 380 § 1 kodeksu spółek handlowych?.

Wykreśla się zapis § 22 ust. 1 lit (a) o brzmieniu: ?kapitał akcyjny?, a w jego miejsce wpisuje się zapis o następującym brzmieniu: ?kapitał zakładowy?

Zmienia się zapis § 22 ust. 2, w ten sposób, że w jego miejsce wpisuje się następujący zapis: ?Walne Zgromadzenie może ustanowić lub zlikwidować fundusze specjalne. Walne Zgromadzenie rozstrzyga o użyciu kapitałów zapasowego i rezerwowego z uwzględnieniem art. 396 5 kodeksu spółek handlowych.?

§ 2

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem podjęcia.