ORANGEPL (OPL): Projekty uchwał NWZA TP S.A. - raport 126

Raport bieżący nr 126/2006
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Na podstawie § 39 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. 2005 Nr 209 poz.1744), Zarząd Telekomunikacji Polskiej S.A.("TP S.A", "Spółka") przekazuje niniejszym treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego na dzień 21 września 2006 roku.

Projekt

Uchwała nr "

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Telekomunikacji Polskiej SA

z dnia""..

w sprawie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej

Na podstawie § 23 ust. 4 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Ustala się miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jako mnożnik przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku za ostatni miesiąc poprzedniego kwartału, publikowanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

§ 2

Wysokość miesięcznego wynagrodzenia dla:

1)Przewodniczącego Rady Nadzorczej - 8 (ośmiokrotność) przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia, o którym mowa w § 1.

2)Zastępcy Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej - 6 (sześciokrotność) przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia, o którym mowa w § 1.

3)pozostałych członków Rady Nadzorczej - 2,5 (dwu i pół krotność) przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia, o którym mowa w § 1.

§ 3

1.Osobom, o których mowa w § 2 i § 4 przysługuje wynagrodzenie bez względu na ilość odbytych w danym miesiącu posiedzeń.

2.Osobom, o których mowa w § 2 i § 4 nie przysługuje wynagrodzenie za ten miesiąc, w którym nie były obecne na żadnym z formalnie zwołanych i odbytych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych.

3.O usprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu decyduje Rada w formie uchwały. Jeżeli nieobecność zostanie usprawiedliwiona członkowi przysługuje wynagrodzenie.

§ 4

1.Osoby, o których mowa w § 2 mają prawo do dodatkowego wynagrodzenia miesięcznego z tytułu uczestniczenia w pracach Komitetów Rady Nadzorczej w wysokości 1,5 (półtora krotności) przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia, o którym mowa w § 1.

2.Przewodniczący Komitetów Rady Nadzorczej mają prawo do dodatkowego wynagrodzenia w wysokości 3,5 (trzy i pół krotności) przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia, o którym mowa w § 1, zamiast wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1.

3.Jeżeli osoba jest w danym okresie członkiem lub przewodniczącym kilku komitetów Rady Nadzorczej, nie przysługuje jej suma dodatkowych wynagrodzeń, lecz najwyższe wynagrodzenie, do którego jest uprawniona.

§ 5

1.W przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie miesiąca kalendarzowego wynagrodzenie jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji.

2.W przypadku pełnienia funkcji przewodniczącego, zastępcy, sekretarza lub członka Komitetu Rady Nadzorczej przez część miesiąca kalendarzowego wynagrodzenie za tę część miesiąca oblicza się wg stawki właściwej dla pełnionej funkcji, zgodnie z § 2 i § 4.

§ 6

Wynagrodzenie jest wypłacane do 10 dnia następnego miesiąca. Wynagrodzenie obciąża koszty działalności Spółki.

§ 7

Członkowie Rady Nadzorczej będący pracownikami France Telecom S.A. nie są uprawnieni do pobierania wynagrodzenia bez względu na to, czy pełnią funkcję członków Rady Nadzorczej czy jej komitetów. Przysługuje im jednak zwrot kosztów, o których mowa w § 8.

§ 8

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

§ 9

Tracą moc dotychczasowe zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

§ 10

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Równocześnie Zarząd TP S.A. informuje, iż otrzymał od akcjonariusza France Telecom S.A., uzasadnienie do powyższej uchwały, którego treść niniejszym przekazuje:

"Propozycja podniesienia wynagrodzeń Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej oraz Przewodniczących Komitetów Rady Nadzorczej TP S.A.

France Telecom S.A. proponuje, by na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy TP S.A., zwołanym na dzień 21 września 2006 roku, przyjąć uchwałę w sprawie podniesienia wynagrodzeń Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, a także Przewodniczących Komitetów Rady Nadzorczej (tj. Komitetu Audytowego, Komitetu ds. Wynagrodzeń oraz Komitetu ds. Strategii). Należy przypomnieć, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się w lipcu 2005 roku, podjęło uchwałę w sprawie znacznego podniesienia wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej w takim stopniu, by łączna wysokość ich wynagrodzeń odpowiadała standardom polskim i międzynarodowym. Jednak podwyżka ta nie dotyczyła wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W związku z powyższym, biorąc pod uwagę poziom wynagrodzeń na analogicznych stanowiskach w spółkach polskich i zachodnioeuropejskich, France Telecom S.A. stoi na stanowisku, że należy znacznie podnieść wynagrodzenie Przewodniczącego, a także Zastępcy Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej. Jeśli chodzi o wynagrodzenia Przewodniczących Komitetów Rady Nadzorczej, to biorąc pod uwagę poziom wynagrodzeń na analogicznych stanowiskach w spółkach polskich i zachodnioeuropejskich oraz rosnący zakres obowiązków i obciążenie pracą na tych stanowiskach, France Telecom S.A. rekomenduje akcjonariuszom TP S.A. podniesienie również ich wynagrodzeń. Ponadto, France Telecom S.A. pragnie przypomnieć akcjonariuszom TP S.A., że zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 26 kwietnia 2004 roku członkowie Rady Nadzorczej TP S.A., którzy piastują jednocześnie kierownicze stanowiska w Grupie France Telecom, nie otrzymują żadnego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej TP S.A. i jej Komitetach, i że uchwała ta nadal obowiązuje. Jest to zgodne z przyjętą przez Grupę FT polityką w zakresie wynagrodzeń członków władz spółek wchodzących w skład grupy".

Jednocześnie Zarząd TP S.A. informuje, iż otrzymał informację od akcjonariusza France Telecom S.A., że akcjonariusz ten zamierza zgłosić na NWZA TP S.A. w dniu 21 września 2006 r. następujące kandydatury na członków Rady Nadzorczej TP S.A.: Pan Olivier Barberot, Pani Stéphane Pallez , Pan Vivek Badrinath

France Telecom S.A. przekazał również życiorysy kandydatów do Rady Nadzorczej TP S.A., które zostały przedstawione poniżej:

Olivier Barberot

Pan Olivier Barberot jest członkiem Komitetu Zarządzającego Grupy France Telecom, gdzie odpowiada za kwestie związane z zasobami ludzkimi. Olivier Barberot przeszedł do Grupy France Telecom w marcu 2003 roku, obejmując stanowisko wiceprezesa ds. rozwoju i optymalizacji kompetencji pracowniczych. Od marca 2004 odpowiada za sieci zarządzania i komunikację wewnętrzną. Do 1985 roku Olivier Barberot pracował na stanowiskach inżynierskich. W latach 1985-1991 kierował parkiem nauki i techniki Futuroscope w Poitiers, a następnie piastował stanowisko Sekretarza Generalnego CGI (do 1993 roku). W latach 1993-1997 pełnił obowiązki Sekretarza Generalnego Uniwersytetu Leonarda da Vinci. Od lipca 1997 do marca 2003, był wiceprezesem ds. zasobów ludzkich w Grupie Thomson (dawniej Thomson Multimedia). Olivier Barberot ukończył studia w Ecole des Mines, w Paryżu. Jest kawalerem Orderu Legii Honorowej.

Stéphane Pallez

Pani Stéphane Pallez pełni od kwietnia 2004 roku obowiązki wiceprezesa ds. restrukturyzacji finansowej, członka Komitetu Zarządzającego France Telecom. W lutym 2006 roku została powołana na stanowisko zastępcy członka zarządu ds. finansów w Grupie France Telecom oraz przewodniczącego rady nadzorczej Grupy PagesJaunes. W latach 2000-2004 (przed przejściem do France Telecom), Stéphane Pallez była podsekretarzem ds. międzynarodowych i europejskich we francuskim Ministerstwie Skarbu, przewodniczącą Klubu Paryskiego oraz członkiem zarządu Europejskiego Banku Inwestycyjnego. Pracując w Ministerstwie Skarbu zajmowała stanowiska wicedyrektora ds. spółek państwowych (w latach 1998-2000), a wcześniej wicedyrektora ds. regulacji ubezpieczeniowych. W okresie od 1991 do 1993 roku była doradcą ds. przemysłu Ministra Gospodarki i Finansów (Pierre’a Bérégovoya, a później Michela Sapina). Ponadto, w latach 1988-1990 piastowała stanowisko zastępcy członka zarządu Banku Światowego z siedzibą w Waszyngtonie. Stéphane Pallez ukończyła Instytut Nauk Politycznych w Paryżu (w 1980 roku) oraz Krajową Szkołę Administracji (w 1984 roku). Została odznaczona francuskim Orderem Zasługi.

Vivek Badrinath

Pan Vivek Badrinath jest od 2006 roku wiceprezesem ds. informatyki, sieci i wsparcia produktów w Grupie France Telecom. Wcześniej, przez dwa lata pracował w pionie telefinii komórkowej (w spółce Orange) jako członek zarządu ds. techniki, a po rozszerzeniu zakresu obowiązków jako wiceprezes ds. produktów, techniki i innowacji. Na obecnym stanowisku, Vivek Badrinath odpowiada za opracowanie strategii technologicznych dla pionów sieci i informatyki Grupy France Telecom, nadzór nad wdrożeniem zintegrowanej oferty produktowej oraz ujednolicenie (konwergencję) systemów sieciowych i informatycznych. Przed przejściem do Orange, pan Badrinath pracował przez cztery lata w spółce Thomson, produkującej domowy sprzęt elektroniczny. Jako prezes indyjskiej filii koncernu odpowiadał za produkcję i sprzedaż oraz relacje z kluczowymi klientami z branży radiowo-telewizyjnej. Vivek Badrinath już wcześniej pracował przez pewien czas w Grupie France Telecom. Po raz pierwszy podjął pracę w FT w 1996 roku, a więc w chwili gdy Francja otwierała rynek usług telekomunikacyjnych dla konkurencji. W tym okresie zdobył bogate doświadczenie w kwestii rozliczeń międzyoperatorskich oraz planowania i projektowania sieci. Ukończył studia na Politechnice Paryskiej oraz Uniwersytecie Paryskim (w dziedzinie statystyki). Studiował także w Krajowej Szkole Telekomunikacji w Paryżu.
Marek Józefiak - Prezes Zarządu TP S.A.
Benoit Merel - Członek Zarządu TP S.A.