BOS (BOS): Projekty uchwał NWZA BOŚ S.A. - raport 9

Zarząd Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie przekazuje treść projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zwołanego na dzień 23 marca 2004 roku.

UCHWAŁA Nr /2004

------------------

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 23 marca 2004 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego NWZA.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA oraz jego zdolności do podejmowania prawomocnych uchwał.

3. Wybór Sekretarza obrad.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Przyjęcie Regulaminu obrad Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy BOŚ S.A.

7. Wybór Komisji Wyborczej.

8. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

9. Wolne wnioski.

10.Zamknięcie obrad.

UCHWAŁA Nr /2004

--------------------

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 23 marca 2004 roku w sprawie przyjęcia Regulaminu obrad Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy BOŚ S.A.

Działając zgodnie z zasadą nr 6 "Zasad ładu korporacyjnego", którego przestrzeganie przez Bank Ochrony Środowiska S.A. zostało przyjęte Uchwałą Nr 36/2003 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BOŚ S.A. z dnia 12 czerwca 2003r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. przyjmuje Regulamin obrad Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy BOŚ S.A. w następującym brzmieniu:

REGULAMIN WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY

BANKU OCHRONY ŚRODOWISKA S.A.

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższą władzą Spółki działającą na podstawie:

- przepisów Kodeksu spółek handlowych,

- postanowień Statutu BOŚ S.A.,

- uregulowań zawartych w "Zasadach ładu korporacyjnego",

- niniejszego Regulaminu.

§ 2

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należą wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki, a nie zastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki.

§ 3

1. Każdy z akcjonariuszy ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy osobiście lub przez pełnomocnika.

2. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy omawiane są sprawy finansowe Banku, powinien być obecny Biegły Rewident.

3. Organ zwołujący Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może zaprosić do udziału

w obradach z głosem doradczym także inne osoby.

§ 4

1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, albo inny członek Rady Nadzorczej, który powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych, informuje akcjonariuszy o uczestnictwie w obradach zaproszonych gości oraz zarządza wybór - w głosowaniu tajnym - Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród akcjonariuszy.

2. W razie nieobecności osób wymienionych w ust.1, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.

§ 5

1. Głosowania na Walnym Zgromadzeniu przeprowadza się przy użyciu komputerowego systemu obsługi Walnego Zgromadzenia, według zasad przewidzianych dla danego systemu.

2. Na wniosek akcjonariuszy Walne Zgromadzenie może uchwalić tryb głosowania bez użycia systemu komputerowego.

§ 6

1. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia sporządza się listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia oraz liczby służących im głosów.

2. Lista obecności, po podpisaniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zostaje wyłożona podczas obrad.

3. Przewodniczący stwierdza liczbę akcji reprezentowanych na Zgromadzeniu i związanych z nimi głosów, prawidłowość zwołania Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania prawomocnych uchwał.

§ 7

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami, czuwa nad przestrzeganiem regulaminu i porządku obrad, zapewnia sprawny przebieg obrad, udziela głosu, zarządza głosowania i stwierdza podjęcie poszczególnych uchwał, a następnie je ogłasza.

2. Przewodniczący przeciwdziała nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewnia respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.

§ 8

1. Przed przystąpieniem do obrad, na wniosek Przewodniczącego, Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym wybiera sekretarza oraz 3 osobową Komisję Skrutacyjną do obliczania głosów przy podejmowaniu uchwał i do przeprowadzania głosowań tajnych, jeżeli takie zostaną zarządzone.

2. Komisja Skrutacyjna wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Komisji Skrutacyjnej.

3. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych przez walne zgromadzenie.

§ 9

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapoznaje akcjonariuszy z porządkiem obrad i Regulaminem, a następnie poddaje je pod głosowanie.

2. Zmiana kolejności spraw objętych porządkiem obrad oraz usunięcie poszczególnych spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia, może nastąpić tylko uchwałą Walnego Zgromadzenia. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne, rzeczowe i umotywowane powody.

3. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów może nastąpić wyłącznie za zgodą wnioskodawców.

§ 10

1. Sprawy objęte porządkiem obrad referują osoby wyznaczone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie.

2. Po zreferowaniu każdego punktu porządku obrad Przewodniczący umożliwia akcjonariuszom zadawanie pytań dotyczących referowanego punktu i ponownie oddaje głos referentowi celem udzielenia odpowiedzi i wyjaśnień.

3. Na pytania kierowane do Zarządu Banku odpowiadają Członkowie Zarządu z zachowaniem zasad wynikających z przepisów regulujących obowiązki informacyjne w spółkach publicznych.

4. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością.

Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski w przedmiocie obradowania i głosowania.

5. Przewodniczący Zgromadzenia i Organy Spółki nie rozstrzygają spraw, których rozpoznanie należy do sądu.

6. Sporne kwestie merytoryczne lub porządkowe pomiędzy akcjonariuszami, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia - po zasięgnięciu opinii prawnej -poddaje pod głosowanie Walnego Zgromadzenia.

7. Dyskusję nad sprawami objętymi porządkiem obrad przeprowadza się łącznie.

§ 11

1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad. Jeżeli na Zgromadzeniu reprezentowane jest 100% kapitału zakładowego, Zgromadzenie władne jest podjąć uchwały także w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad, jeżeli nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do ich podjęcia. Głosowanie odbywa się w sposób określony w § 14 Statutu Banku.

2. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów oddanych, za wyjątkiem spraw dla których Statut lub Kodeks spółek handlowych wymagają większości kwalifikowanej.

3. Każdorazowo, gdy przepisy prawa lub Statutu dla podjęcia określonej uchwały wymagają spełnienia szczególnych warunków, na przykład reprezentowania oznaczonej części kapitału zakładowego, Przewodniczący zobowiązany jest do stwierdzenia i ogłoszenia zdolności Zgromadzenia do podjęcia uchwały.

4. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a Bankiem.

§ 12

1. Projekty uchwał przedkładane Walnemu Zgromadzeniu pod obrady oraz zgłoszone do nich poprawki i uzupełnienia wymagają opinii prawnej przed poddaniem ich pod głosowanie.

2. W razie zgłoszenia poprawki do projektu uchwały, głosowaniu poddaje się najpierw poprawkę, a następnie projekt uchwały uzupełniony poprawką.

3. Przewodniczący obrad umożliwia osobom zgłaszającym sprzeciw wobec uchwał, przedstawienia do protokołu swoich argumentów i zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

4. Przewodniczący stwierdza, czy uchwała została podjęta oraz podaje liczbę głosów oddanych za uchwałą, głosów jej przeciwnych, jak też liczbę głosów wstrzymujących się.

§ 13

1. Walne Zgromadzenie, na wniosek Przewodniczącego obrad, w głosowaniu tajnym dokonuje wyboru 3 osobowej Komisji Wyborczej.

2. Komisja wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Komisji Wyborczej.

3. § 8 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

§ 14

1. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

2. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków.

3. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami - według zasad określonych w § 15.

4. Z chwilą dokonania wyboru grupami co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej.

§ 15

1. Walne Zgromadzenie dokonuje odwołania członków Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym według następujących zasad:

1) członków Rady Nadzorczej, którzy mają być odwołani zgłaszają akcjonariusze,

2) zgłoszenia należy składać na piśmie w czasie wyznaczonym przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Po zamknięciu listy osób zgłoszonych do odwołania, Przewodniczący ogłasza tę listę Walnemu Zgromadzeniu,

3) Sekretarz Walnego Zgromadzenia wpisuje na listę nazwiska osób, które mają być odwołane z Rady Nadzorczej,

4) po zamknięciu listy Sekretarz przekazuje ją Komisji Wyborczej w celu sporządzenia kart do głosowania,

5) Komisja Wyborcza przygotowuje listę osób, które mają być odwołane ze składu Rady Nadzorczej. Nazwiska wpisywane są w porządku alfabetycznym,

6) po sporządzeniu listy Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej,

7) nazwiska osób, które mają być odwołane z Rady Nadzorczej wpisuje się na karty do głosowania w porządku alfabetycznym. Karta do głosowania zawiera cztery kolumny oznaczone odpowiednio:

1) nazwisko i imię członka, 2) za, 3) przeciw, 4) wstrzymuje się,

8) na karcie do głosowania głosujący zaznacza krzyżyk w odpowiedniej kolumnie obok nazwiska osoby, na którą oddaje swoje głosy,

9) w przypadku głosowania przy użyciu systemu komputerowego, zamiast pkt 7 - 8 stosuje się techniczne rozwiązania przewidziane dla danego systemu,

10) po zakończeniu głosowania w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej, Komisja Wyborcza sporządza protokół, który podpisują wszyscy jej członkowie i przekazuje wyniki wyborów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia, który je ogłasza stwierdzając, którzy członkowie Rady Nadzorczej zostali odwołani.

2. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru członków Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym, według następujących zasad:

1) kandydatów na członków Rady Nadzorczej, którzy mają być powołani zgłaszają akcjonariusze. Liczba kandydatów jest nieograniczona,

2) zgłoszenia należy składać na piśmie w czasie wyznaczonym przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Po zamknięciu listy kandydatów na członków Rady Nadzorczej, Przewodniczący ogłasza tę listę Walnemu Zgromadzeniu,

3) zgłoszenie kandydata na członka Rady Nadzorczej powinno zawierać:

- imię i nazwisko kandydata,

- charakterystykę kandydata,

- imię i nazwisko zgłaszającego oraz w miarę potrzeby nazwę akcjonariusza, którego reprezentuje,

4) do zgłoszenia kandydata nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu należy dołączyć jego pisemną zgodę na kandydowanie,

5) Sekretarz Walnego Zgromadzenia wpisuje na listę kandydatów na członków Rady Nadzorczej,

6) po zamknięciu listy Sekretarz przekazuje ją Komisji Wyborczej w celu sporządzenia kart do głosowania,

7) Komisja Wyborcza przygotowuje listę osób zgłoszonych, które wyraziły zgodę na kandydowanie. Nazwiska wypisywane są w porządku alfabetycznym,

8) po sporządzeniu listy Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie w sprawie wyboru kandydatów na członków Rady Nadzorczej,

9) nazwiska kandydatów wpisuje się na karty do głosowania w porządku alfabetycznym. Karta do głosowania zawiera cztery kolumny oznaczone odpowiednio:

1) nazwisko i imię kandydata, 2) za, 3) przeciw, 4) wstrzymuje się,

10) na karcie do głosowania głosujący zaznacza krzyżyk w odpowiedniej kolumnie obok nazwiska osoby, na którą oddaje swoje głosy. Zaznaczenie kolumny "za" przy większej liczbie nazwisk, niż liczba osób wybieranych do Rady Nadzorczej powoduje nieważność głosu,

11) w przypadku głosowania przy użyciu systemu komputerowego, zamiast pkt 9 - 10 stosuje się techniczne rozwiązania przewidziane dla danego systemu,

12) członkami Rady Nadzorczej zostają wybrani kandydaci, którzy uzyskali kolejno najwyższą liczbę głosów "za", przy czym liczba ta jest wyższa niż liczba głosów oddanych "przeciwko" kandydatom,

13) jeżeli w wyniku wyborów, dwóch lub więcej kandydatów uzyska taką samą liczbę głosów i spowoduje to przekroczenie liczby wybranych w stosunku do miejsc w Radzie Nadzorczej, zarządza się wybory uzupełniające według wyżej określonych zasad,

14) po zakończeniu głosowania nad wszystkimi kandydaturami, Komisja Wyborcza sporządza protokół, który podpisują wszyscy jej członkowie i przekazuje wyniki wyborów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia, który je ogłasza w odniesieniu do wszystkich kandydatur, nad którymi odbyło się głosowanie, stwierdzając, który z kandydatów został wybrany do Rady Nadzorczej.

§ 16

1. Przewodniczący obrad zarządza krótkie przerwy techniczne w uzasadnionych przypadkach. Przerwy merytoryczne zarządzane są uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący ogłasza zakończenie Walnego Zgromadzenia.

§ 17

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza.

2. W protokóle notariusz stwierdza ponadto prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do podejmowania uchwał, wymienia powzięte uchwały oraz liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy.

3. Odpis protokołu Zarząd wniesie do księgi protokołów.

§ 18

Organ zwołujący Walne Zgromadzenie zapewnia obsługę notarialną i prawną Zgromadzenia.

Uzasadnienie :

------------

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. w dniu 12 czerwca 2003r. podjęło uchwałę nr 36/2003 w sprawie przestrzegania przez BOŚ S.A. "Zasad ładu korporacyjnego". Zgodnie z zasadą nr 6, regulamin walnego zgromadzenia spółki publicznej nie powinien ulegać częstym zmianom.

W związku z powyższym wskazane jest uchwalenie Regulaminu obrad Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy BOŚ S.A., który obowiązywać będzie również na kolejnych zgromadzeniach.

Niniejszy regulamin uwzględnia zapisy zawarte w "Zasadach ładu korporacyjnego".

UCHWAŁA Nr /2004

------------------

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 23 marca 2004 roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 10 pkt 6 Statutu Banku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. odwołuje ze składu Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym p. .................................................................

Uzasadnienie :

------------

Niniejsza uchwała jest zgodna z wnioskiem Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej - Akcjonariusza reprezentującego 44,62% kapitału zakładowego.

UCHWAŁA Nr /2004

-------------------

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 23 marca 2004 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 10 pkt 6 Statutu Banku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. powołuje do składu Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym p. .................................................

Uzasadnienie:

------------

Niniejsza uchwała jest zgodna z wnioskiem Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej - Akcjonariusza reprezentującego 44,62% kapitału zakładowego.