ZYWIEC (ZWC): Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec S.A. - raport 11

Raport bieżący nr 11/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z par.39 ust.1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. Zarząd Grupy Żywiec S.A. podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec S.A. zwołanego na dzień 26.02.2009 r.

Projekt

Uchwała Nr 1/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna

z siedzibą w Żywcu

z dnia 26 lutego 2009 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z siedzibą w Żywcu postanawia dokonać wyboru Pani/Pana """.. na Przewodniczącego Zgromadzenia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia jest związany z regulacją art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Projekt

Uchwała Nr 2/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna

z siedzibą w Żywcu

z dnia 26 lutego 2009 roku

w sprawie połączenia spółki Grupa Żywiec S.A. w Żywcu ze spółką "Analda - Żywiec Trade" Sp. z o.o. w Gdyni.

Na podstawie art. 506 §1 Ksh, § 19 pkt 5 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Grupa Żywiec S.A. w Żywcu ("Spółka Przejmująca") postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką "Analda - Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni ("Spółka Przejmowana"), na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia, który został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 179 z dnia 12 września 2008 r.

§ 2.

Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną.

§ 3.

Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będące jej własnością nie obejmie własnych akcji.

§ 4.

W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Statutu Spółki Przejmującej.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały w sprawie połączenia spółki Grupa Żywiec S.A. ze spółką "Analda - Żywiec Trade" Sp. z o.o. w Gdyni jest związany z realizowanym procesem prawno-organizanizacyjnej restrukturyzacji kapitałowej Grupy Żywiec i serią połączeń Grupy Żywiec S.A. z zależnymi spółkami dystrybucyjnymi.

Projekt

Uchwała Nr 3/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna

z siedzibą w Żywcu

z dnia 26 lutego 2009 roku

w sprawie połączenia spółki Grupa Żywiec S.A. w Żywcu ze spółką "Żywiec Trade" Sp. z o.o. w Żywcu.

Na podstawie art. 506 §1 Ksh, § 19 pkt 5 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Grupa Żywiec S.A. w Żywcu ("Spółka Przejmująca") postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką "Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żywcu ("Spółka Przejmowana"), na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia, który został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 179 z dnia 12 września 2008 r.

§ 2.

Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną.

§ 3.

Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będące jej własnością nie obejmie własnych akcji.

§ 4.

W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Statutu Spółki Przejmującej.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały w sprawie połączenia spółki Grupa Żywiec S.A. ze spółką " Żywiec Trade" Sp. z o.o. w Żywcu jest związany z realizowanym procesem prawno-organizanizacyjnej restrukturyzacji kapitałowej Grupy Żywiec i serią połączeń Grupy Żywiec S.A. z zależnymi spółkami dystrybucyjnymi.

Projekt

Uchwała Nr 4/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna

z siedzibą w Żywcu

z dnia 26 lutego 2009 roku

w sprawie połączenia spółki Grupa Żywiec S.A. w Żywcu ze spółką "HBC-Żywiec Trade" Spółka z o.o. w Elblągu.

Na podstawie art. 506 §1 Ksh, § 19 pkt 5 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Grupa Żywiec S.A. w Żywcu ("Spółka Przejmująca") postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką "HBC-Żywiec Trade" Spółka z o.o. w Elblągu ("Spółka Przejmowana"), na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia, który został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 204 z dnia 17 października 2008 r.

§ 2.

Połączenie Spółek następuje zgodnie z art. 515 i art. 362 § 1 pkt 7) Kodeksu spółek handlowych.

§ 3.

Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będące jej własnością nie obejmie własnych akcji.

§ 4.

1. Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do określenia, w uzgodnieniu z zarządem Spółki Przejmowanej, szczegółowego trybu przyznania akcji Spółki Przejmującej udziałowcom Spółki Przejmowanej, szczegółowych zasad i trybu wypłaty dopłat gotówkowych, do wyznaczenia biura maklerskiego, za którego pośrednictwem akcje Spółki Przejmującej zostaną wydane udziałowcom Spółki Przejmowanej oraz do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały.

Połączenie zostanie dokonane po uzyskaniu wszelkich wymaganych na podstawie przepisów prawa zgód, zezwoleń i orzeczeń sądowych.

2. Zobowiązuje się zarząd Spółki Przejmującej do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych i prawnych związanych z wykonaniem niniejszej Uchwały.

3. Połączenie zostanie zgłoszone do właściwych sądów rejestrowych w terminie siedmiu dni od daty uzyskania ostatniej ze zgód, zezwoleń lub orzeczeń niezbędnych do dokonania połączenia.

4. W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień statutu Spółki Przejmującej.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały w sprawie połączenia spółki Grupa Żywiec S.A. ze spółką "HBC - Żywiec Trade" Sp. z o.o. w Elblągu jest związany z realizowanym procesem prawno-organizanizacyjnej restrukturyzacji kapitałowej Grupy Żywiec i serią połączeń Grupy Żywiec S.A. z zależnymi spółkami dystrybucyjnymi.
Marek Włoch - Prokurent