AWBUD (AWB): Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 23 sierpnia 2010r wraz z uzasadnieniami. - raport 73
Raport bieżący nr 73/2010
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
UCHWAŁA NR 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą
INSTAL LUBLIN Spółka Akcyjna
z dnia 23 sierpnia 2010 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1.
[Wybór Przewodniczącego]
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana [...] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 23 sierpnia 2010 r.
§ 2.
[Wejście w życie]
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
UZASADNIENIE
Uchwała o charakterze porządkowym podejmowana zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 18 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
UCHWAŁA NR 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą
INSTAL LUBLIN Spółka Akcyjna
z dnia 23 sierpnia 2010 r.
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1
[Wybór Komisji Skrutacyjnej]
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie:
1)...
2)...
3)...
§ 2
[Wejście w życie]
Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
UZASADNIENIE
Uchwała o charakterze porządkowym podejmowana na podstawie § 20 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
UCHWAŁA NR 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą
INSTAL LUBLIN Spółka Akcyjna
z dnia 23 sierpnia 2010 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1.
[Przyjęcie porządku obrad]
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego NWZ.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I, w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, zmiany statutu spółki oraz uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji serii I obejmowanych w ramach kapitału warunkowego, upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację tychże akcji w depozycie papierów wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
9. Zamknięcie Zgromadzenia.
§ 2.
[Wejście w życie]
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
UZASADNIENIE
Uchwała o charakterze porządkowym podejmowana na podstawie § 22 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
UCHWAŁA NR 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą
INSTAL LUBLIN Spółka Akcyjna
z dnia 23 sierpnia 2010 r.
w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I, w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, zmiany statutu spółki oraz o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 448 - 453 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:
I. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
§ 1.
[Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego]
Walne Zgromadzenie działając stosownie do postanowień art. 448 Kodeksu spółek handlowych postanawia uchwalić warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego kapitału zakładowego, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale w trybie określonym w art. 448-452 Kodeksu spółek handlowych.
§ 2.
[Wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego]
Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 53.588.257 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt siedem złotych).
§ 3.
[Cel oraz umotywowanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego]
Stosownie do postanowień art. 448 § 3 Kodeksu spółek handlowych celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C emitowanych przez Spółkę. Stosownie do postanowień art. 445 § 1 w związku z art. 449 Kodeksu spółek handlowych, uchwała podejmowana jest w interesie Spółki i służyć ma realizacji strategii pozyskania dla spółki innych spółek poprzez nabycie akcji lub udziałów. Akcje serii I będą mogły być obejmowane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C.
§ 4.
[Termin wykonania praw objęcia akcji]
Objęcie akcji serii I emitowanych w ramach warunkowego kapitału zakładowego nie może nastąpić później niż do dnia 1 stycznia 2011 r.
§ 5.
[Określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji]
Akcje serii I w ramach warunkowego kapitału zakładowego obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii C emitowanych przez Spółkę.
§ 6.
[Oznaczenie akcji nowej emisji]
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda w liczbie nie większej niż 53.588.257 (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt siedem).
§ 7.
[Cena emisyjna akcji]
Oznacza się cenę emisyjną akcji serii Ina 3,00 zł (słownie: trzy złote) za jedną akcję.
§ 8.
[Wkłady]
Akcje serii I mogą być obejmowane za wkłady pieniężne bądź niepieniężne. Dopuszcza się opłacenie akcji w drodze potrącenia umownego dokonanego zgodnie z art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
§ 9.
[Wyłączenie prawa poboru akcji]
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii I, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii I w całości.
§ 10.
[Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie]
Akcje serii I uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
a) w przypadku, gdy akcje serii I zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania,
b) w przypadku, gdy akcje serii I zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
§ 11.
[Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii I]
W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanych do kompetencji Radzie Nadzorczej Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii I.
II. EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH
§ 12.
[Emisja warrantów subskrypcyjnych]
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wyemitować łącznie 53.588.257 (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt siedem) zbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii C, uprawniających do objęcia łącznie 53.588.257 (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda, emitowanych na podstawie uchwały niniejszej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4 z dnia 19 sierpnia 2010 r.
Warranty będą miały postać dokumentów. Warranty mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych.
§13.
[Uprawnieni do objęcia warrantów subskrypcyjnych]
Uprawnionym do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii C są:
1) akcjonariusze spółki Produkcja Wyrobów Betonowych Awbud S.A. z siedziba w Fugasówce tj.:
- Petrofox S.A. (societé anonyme), spółką akcyjną prawa luksemburskiego, z siedzibą w Luksemburgu, przy 5, rue Eugène Ruppert - w liczbie 15.450.884 (piętnaście milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) warrantów subskrypcyjnych serii C,
- BBI Capital NFI S.A. z siedzibą w Warszawie - w liczbie 2.154.040 (dwa miliony sto pięćdziesiąt cztery tysiące czterdzieści) warrantów subskrypcyjnych serii C,
2) udziałowcy spółki Awbud Sp. z o.o. z siedzibą w Fugasówce, tj.:
- Petrofox S.A. z siedzibą w Luksemburgu, przy 5, rue Eugène Ruppert - w liczbie 27.789.108 (dwadzieścia siedem milionów siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto osiem) warrantów subskrypcyjnych serii C,
- BBI Capital NFI S.A. z siedzibą w Warszawie - w liczbie 6.137.541 (sześć milionów sto trzydzieści siedem tysięcy pięćset czterdzieści jeden) warrantów subskrypcyjnych serii C,
- Edward Tyrna - w liczbie 809.706 (osiemset dziewięć tysięcy siedemset sześć) warrantów subskrypcyjnych serii C,
- Wojciech Górecki - w liczbie 761.124 (siedemset sześćdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia cztery) warrantów subskrypcyjnych serii C,
- Dariusz Mikrut - w liczbie 242.912 (dwieście czterdzieści dwa tysiące dziewięćset dwanaście) warrantów subskrypcyjnych serii C,
- Stanisław Świątko - w liczbie 242.912 (dwieście czterdzieści dwa tysiące dziewięćset dwanaście) warrantów subskrypcyjnych serii C.
§ 14.
[Cena emisyjna warrantów subskrypcyjnych]
Warranty subskrypcyjne obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie.
§ 15.
[Liczba akcji przypadająca na jeden warrant subskrypcyjny]
Jeden warrant subskrypcyjny serii C uprawnia do objęcia jednej akcji serii I.
§ 16.
[Termin wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych]
Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii C nie może nastąpić później niż do dnia 1 stycznia 2011 r.
§ 17.
[Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych]
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C w całości.
§ 18.
[Rodzaj warrantów subskrypcyjnych oraz sposób ich przechowywania]
1. Warranty subskrypcyjne serii C będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi imiennymi. Warranty subskrypcyjne przechowywane będą w Spółce lub w wybranym przez Zarząd Spółki domu maklerskim, skąd bez zgody Spółki nie będą mogły zostać zabrane.
§ 19.
[Termin emisji warrantów subskrypcyjnych]
Warranty subskrypcyjne serii C wyemitowane zostaną po rejestracji niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zostaną zaoferowane Uprawnionym w terminie do 40 dni licząc od dnia podjęcia przez Spółkę wiadomości o rejestracji tego podwyższenia. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych powinno zostać złożone w terminie 7 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.
§ 20.
[Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii C]
W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów serii C.
III. ZMIANA STATUTU
§ 21.
[Zmiana Statutu Spółki]
W związku z niniejszą uchwałą o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po dotychczasowym § 6 dodaje się nowy § 6a w następującym brzmieniu:
"§ 6a
Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 53.588.257 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt siedem złotych), poprzez emisję nie więcej niż 53.588.257 (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych, na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 53.588.257 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt siedem złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii I przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C, emitowanych na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 sierpnia 2010 roku."
§ 22
[Wejście w życie]
Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
UZASADNIENIE
W związku z planami nabycia przez Spółkę innych podmiotów z branży Spółki niezbędne jest pozyskanie środków na ten cel. Możliwość zaoferowania akcji Spółki udziałowcom podmiotu, który jest w zainteresowaniu Spółki, ułatwi akwizycję tego podmiotu. Zgodnie z treścią art. 431 § 1 ksh podwyższenie kapitału zakładowego także poprzez warunkowe podwyższenie wymaga zmiany Statutu Spółki co stanowi potrzebę zmiany Statutu poprzez dodanie § 6a w brzmieniu określonym w projekcie uchwały. Podjęcie decyzji o pozbawieniu prawa poboru akcji serii I jest pożądane i leży w interesie Spółki. Poziom ceny emisyjnej akcji obejmowanych w ramach podwyższenia warunkowego gwarantuje akcjonariuszom, iż proces ten będzie transparentny i nie powinien wpłynąć zasadniczo na kurs akcji na GPW.
UCHWAŁA NR 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą
INSTAL LUBLIN Spółka Akcyjna
z dnia 23 sierpnia 2010 r.
w sprawie ustalenia jednolitego Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podjętą przez Walne Zgromadzenie uchwałą o zmianie Statutu Spółki , niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
( Ustalenie jednolitego tekstu Statutu)
Ustala się tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
§ 2
( Wejście w życie)
Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą powzięcia z mocą od dnia zarejestrowania zmian w statucie spółki objętych uchwałą Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 sierpnia 2010 r.
UZASADNIENIE
W przypadku zmiany Statutu zachodzi konieczność, zgodnie z art.430 ksh, uchwalenia tekstu jednolitego obejmującego dokonane zmiany i przedłożenia go do Krajowego Rejestru Sądowego.
UCHWAŁA NR 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą
INSTAL LUBLIN Spółka Akcyjna
z dnia 23 sierpnia 2010 r.
w sprawie dematerializacji akcji serii I obejmowanych w ramach kapitału warunkowego, upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację tychże akcji w depozycie papierów wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podjętą przez Walne Zgromadzenie uchwałą o warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1.
[Dematerializacja akcji]
Akcje serii I w związku z ubieganiem się Spółki o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym podlegają dematerializacji zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
§ 2.
[Rynek regulowany]
Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia wszystkich Akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w szczególności do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Akcji serii I w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
§ 3
[Wejście w życie]
Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
UZASADNIENIE
Zamiarem Spółki jest dopuszczenie serii akcji I do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych. Warunkiem zaś wynikającym z ustawy z dn. 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi jest dematerializacja akcji oraz zawarcie umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w tej sprawie. Właściwym organem emitenta zgodnie z treścią art. 5 ust. 8 w/w ustawy wydającym upoważnienie do zawarcia takiej umowy w przypadku emitenta spółki akcyjnej jest Walne Zgromadzenie, co powoduje konieczność podjęcia tej uchwały.
Załączniki:
Plik;Opis
Jan Makowski - Prezes Zarządu
Piotr Ciompa - Członek Zarządu - Wiceprezes