PROCAD (PRD): Projekty uchwał na obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROCAD SA - raport 8
Raport bieżący nr 8/2010
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd PROCAD SA przekazuje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 19 marca 2010 roku:
Poza rozpatrzeniem spraw formalnych, o których mowa w punktach 1-4 porządku obrad, planowane jest podjecie następujących uchwał:
Projekt uchwały nr 1 (do punktu 5 porządku obrad)
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD Spółka Akcyjna postanawia:
1. uchylić dotychczasowe brzmienie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
2. uchwalić Regulamin Walnego Zgromadzenia w brzmieniu jak w załączniku do niniejszej uchwały.
Komentarz zarządu: Zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia są konieczne z powodu zmian Kodeksu Spółek Handlowych i mają na celu dostosowanie go do aktualnie obowiązujących regulacji.
Projekt uchwały nr 2 (do punktu 6 porządku obrad)
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD Spółka Akcyjna postanawia:
1. nadać nowe brzmienie § 5 Statutu Spółki:
"1. Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacji Działalności jest:
a) działalność wydawnicza (58);
b) poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (18);
c) produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych (28.23.Z);
d) produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (26.20.Z);
e) handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (46);
f) handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (47);
g) naprawa i konserwacja artykułów użytku osobistego i domowego (95.2);
h) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (68);
i) działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne (71);
j) pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59);
k) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.B);
l) działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana (94.99.Z);
m) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (62);
n) naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z);
o) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (33.19.Z)."
2. Dokonać zmiany Statutu Spółki w następujący sposób:
a. w § 30 ustępy 2 i 3 skreśla się,
b. w § 31 ustęp 2 skreśla się, a ustępowi 1 nadaje się brzmienie:
"1. Przed każdym Walnym Zgromadzeniem Zarząd sporządza i udostępnia, na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych, listę Akcjonariuszy mających prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu."
c. w § 32 ustępowi 3 nadaje się brzmienie:
"3. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez podmioty wskazane w Kodeksie spółek handlowych."
d. w § 32 ustępowi 4 nadaje się brzmienie:
"4. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy w trybie z art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki niezwłocznie po powzięciu wiadomości o tym fakcie obowiązany jest do podjęcia czynności wykonawczych, o których mowa w art. 402^1 § 1 Kodeksu spółek handlowych."
e. w § 32 dodaje się ustęp 6, któremu nadaje się brzmienie:
"6. Spółka realizując przyznaną prawem możliwość dokonywania czynności w formie elektronicznej przez akcjonariuszy może podejmować czynności mające na celu w szczególności zapewnienie bezpieczeństwa i poufności danych jak i potwierdzenie tożsamości osób działających przy wykorzystaniu formy elektronicznej. Niezależnie od tego, wybór elektronicznej formy działania dokonywany jest przez akcjonariusza i na jego ryzyko. Spółka, w granicach dopuszczalnych przez prawo, ustala techniczne aspekty czynności dokonywanych w formie elektronicznej."
f. § 33 nadaje się brzmienie:
"Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia następuje na zasadach określonych przez Kodeks spółek handlowych z uwzględnieniem regulacji dotyczących spółek notowanych w obrocie publicznym."
g. § 39 ustęp 1 nadaje się brzmienie:
"Wymagane ogłoszenia pochodzące od Spółki są publikowane na stronie internetowej Spółki www.procad.pl lub - jeśli wymaga tego prawo - w Monitorze Sądowym i Gospodarczym."
3.Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
Projekt uchwały nr 3 (do punktu 8 porządku obrad)
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD Spółka Akcyjna postanawia:
Spośród 1 012 234 sztuk akcji skupionych przez Spółkę w ramach realizacji programu odkupu akcji własnych PROCAD SA przeznacza się:
a. do umorzenia 412 234 sztuk, na zasadach określonych w KSH, z tym zastrzeżeniem, że WZA na którym ww. akcje zostaną umorzone odbędzie się nie później niż 31.12.2010 roku. Walne Zgromadzenie może w okresie do dnia umorzenia akcji podjąć uchwałę o przeznaczeniu ich na inny cel;
b. do wydania udziałowcom nabywanej przez PROCAD SA spółki AutoR KSI Sp. z o.o. w Warszawie w zamian za udziały tej spółki 600.000 szt. akcji PROCAD SA., z tym zastrzeżeniem, że jeżeli akcje z tej puli nie zostaną wydane w zamian za udziały w AutoR Spółka z o.o. w Warszawie w terminie do dnia 31 czerwca 2012 roku, wówczas winny zostać umorzone w terminie do dnia 31 grudnia 2012 roku.
Komentarz Zarządu: W wyniku realizacji programu odkupu akcji własnych PROCAD SA doszło do nabycia 1 012 234 sztuk akcji. Według stanu na dzień zwołania Zgromadzenia, w ocenie Zarządu celowym jest zakończenie programu odkupu poprzez umorzenie tej części spośród skupionych akcji, która nie jest potrzebna Spółce do realizacji jej podstawowych celów akwizycyjnych, jednakże Zarząd uważa, że cel akwizycyjny może się zaktualizować w ciągu roku 2010, co może skutkować potrzebą rozważenia przez kolejne Zgromadzenie celowości zmiany uchwały.
Projekt uchwały nr 4 (do punktu 9 porządku obrad)
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD Spółka Akcyjna postanawia wyrazić zgodę na nabycie przez Spółkę gruntu inwestycyjnego, który powinien charakteryzować się następującymi cechami:
a. Położenie w granicach administracyjnych Gdańska, z dostępem do środków komunikacji miejskiej w odległości nie większej niż 1 km.
b. Cena transakcji nie może przekroczyć kwoty 2 000 000 zł.
c. Miejscowy Plan Zagospodarowania oraz parametry działki (położenie, kształt, wielkość itp.) muszą umożliwiać wybudowanie obiektu biurowego o powierzchni nie mniejszej niż 1500 m kw.
Przed realizacją transakcji zakupu wybranej nieruchomości Zarząd jest zobowiązany zlecić uprawnionemu podmiotowi wykonanie operatu szacunkowego mającego na celu ocenę atrakcyjności inwestycji. Cena transakcji nie może przekraczać 85% wartości wynikającej z operatu.
Komentarz Zarządu: Zarząd Spółki uważa, że rozwój Spółki wymaga inwestycji w centrum szkoleniowo-biurowe, w którym w szczególności mieścić się będzie siedziba Spółki oraz prowadzona będzie działalność Spółki.
Podstawa prawna: § 38 ust.1 pkt.3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Załączniki:
Plik;Opis
Jarosław Jarzyński - Prezes Zarządu
Maciej Horeczy - Wiceprezes Zarządu
