PKNORLEN (PKN): Projekty uchwał na NWZ - raport 55

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. podaje do wiadomości pełną treść projektów uchwał, które Zarząd zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. zwołanym na dzień 5 sierpnia 2004 roku.

UCHWAŁA NR ...

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 5 sierpnia 2004 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 zdanie 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z §5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna wybiera .................... na funkcję Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA NR ...

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 5 sierpnia 2004 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki.

7. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

8. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A.

9. Podjęcie uchwał w sprawie warunków ubezpieczenia członków Rady Nadzorczej oraz zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej w związku z przyjęciem zasad ładu korporacyjnego.

10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR ...

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 5 sierpnia 2004 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Na podstawie § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

- .........................

- ..........................

- .........................

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA NR ...

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 5 sierpnia 2004 r.

w sprawie zbycia lub wydzierżawienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 7 ust. 7 pkt 7 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. wyraża zgodę na zbycie lub wydzierżawienie mienia stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującego w strukturach Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. jako obszar gospodarki osadowej Wydziału Ścieków i Utylizacji, na zasadach zaproponowanych poniżej:

§ 2

1. Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpi według wartości rynkowej oszacowanej przez rzeczoznawcę, nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczowego majątku Wydziału Ścieków i Utylizacji obejmującego obszar gospodarki osadowej.

2. Dzierżawa składników majątkowych Wydziału Ścieków i Utylizacji nastąpi w oparciu o stawkę miesięcznego czynszu dzierżawnego wynoszącą 102% miesięcznej wartości amortyzacji w przypadku składników majątku obecnie amortyzowanych oraz 10% miesięcznej wartości amortyzacji liczonej od wartości początkowej w przypadku zamortyzowanych już składników majątku, powiększoną o podatek od nieruchomości, opłaty z tytułu użytkowania wieczystego oraz koszty mediów. Termin płatności czynszu dzierżawnego będzie wynosił 30 dni od daty wystawienia faktury.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR ...

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 5 sierpnia 2004 r.

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna

§ 1

Na podstawie § 14 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala .... osobowy skład Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna, w tym dwóch członków spełniających wymogi określone w § 8 ust. 5 Statutu Spółki.

UCHWAŁA NR ...

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 5 sierpnia 2004 r.

w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna

§ 1

Na podstawie § 8 ust. 2 pkt. 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna postanawia powołać ..........................do składu Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA NR ...

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 5 sierpnia 2004 r.

w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna postanawia wprowadzić w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki następujące zmiany:

I. Do § 4 Regulaminu dodaje się następujący ustęp:

"4. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych."

II. § 6 ust 1 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad oraz postanowieniami niniejszego Regulaminu. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych."

III. § 6 ust 2 lit. e otrzymuje następujące brzmienie:

"e. zarządzanie przerwy w obradach; zarządzenie takiej przerwy nie może mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw,"

IV. Do § 6 dodaje się następujące ustępy:

"4. Przewodniczący podpisuje protokół z Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po przygotowaniu tego protokołu przez notariusza.

5. Przewodniczący może złożyć rezygnację ze swojej funkcji jedynie z ważnych powodów."

V. § 7 ust. 2 lit. c Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie:

"c. sprawdzić prawidłowość pełnomocnictwa, lub innego umocowania do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu; domniemywa się, że dokumenty pisemne potwierdzające prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu są zgodne z prawem i nie wymagają potwierdzeń, chyba że ich autentyczność lub ważność budzą wątpliwości Zarządu lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia."

VI. Do § 9 dodaje się następujący ustęp:

"4. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Udzielanie odpowiedzi na pytania uczestników Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów."

VII. § 10 ust 1 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały o skreśleniu z porządku obrad poszczególnych spraw lub o zmianie ich kolejności. Uchwała o skreśleniu z porządku obrad poszczególnych spraw nie powinna być podejmowana w przypadku innym, niż gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Uchwała o skreśleniu z porządku obrad określonej sprawy może zostać podjęta jedynie za zgodą lub na wniosek podmiotu który zażądał jej umieszczenia w porządku obrad."

VIII. Do § 10 dodaje się następujący ustęp:

"6. Po podjęciu uchwały akcjonariusz, który zgłasza sprzeciw wobec tej uchwały, ma prawo do zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu."

IX. Do Regulaminu dodaje się następujący § 14a:

"§ 14 a

[Wybór rady nadzorczej w głosowaniu grupami]

1. W razie wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami ("wybory grupowe") nie stosuje się postanowień § 8 ust. 2 pkt 1 oraz ust. 5 Statutu.

2. Liczba członków rady wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami jest równa liczbie członków określonej dla rady ustępującej w wyniku tego wyboru. Zmiana liczebności wybieranej rady przed przystąpieniem do wyborów grupowych lub w ich trakcie jest niedopuszczalna.

3. Przewodniczący Zgromadzenia zarządza wybory grupowe, ogłaszając na podstawie listy obecności liczbę akcji wymaganych do utworzenia grupy, po czym zarządza przerwę w obradach w celu ukonstytuowania się grup. W czasie przerwy akcjonariusze mają wgląd do listy obecności.

4. Ukonstytuowanie się grupy polega na ustaleniu jej składu i wskazaniu przewodniczącego grupy. Po zakończeniu przerwy przewodniczący ukonstytuowanych grup składają Przewodniczącemu Zgromadzenia pisemną informację potwierdzoną podpisami akcjonariuszy lub ich przedstawicieli, zawierającą:

a) wskazanie przewodniczącego grupy,

b) zgłoszenia do grupy, określające liczbę akcji reprezentowanych przez każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz może zmienić decyzję o przynależności do grupy tylko w związku z usuwaniem nieprawidłowości, o którym mowa w ust. 5.

5. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia bada prawidłowość ukonstytuowania się grup, a w razie stwierdzenia nieprawidłowości, w szczególności polegających na uczestnictwie jednego akcjonariusza w więcej niż jednej grupie, braku podpisów lub niedostatecznej liczebności grupy, zarządza dodatkową przerwę w celu ich usunięcia. Usunięcie może polegać na zmianie, uzupełnieniu lub złożeniu nowego oświadczenia o ukonstytuowaniu się grupy lub grup. Przewodniczący sam koryguje nieprawidłowości dotyczące liczby reprezentowanych akcji, jeżeli nie wpływają na zdolność grupy do wyboru członka rady.

6. Po zakończeniu powyższej procedury Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza listę grup i uczestników każdej grupy, liczbę członków rady wybieranych w każdej grupie i kolejność głosowania. Kolejność tę ustala się według kolejności alfabetycznej nazwisk przewodniczących grup, a w razie identyczności nazwisk - w drodze losowania. Grupy ukonstytuowane nieprawidłowo oraz nieprawidłowe wpisy na listach poszczególnych grup są (z zastrzeżeniem ust. 8) w ogłoszeniu pomijane.

Od decyzji Przewodniczącego w powyższych kwestiach przysługuje odwołanie do Walnego Zgromadzenia.

7. Do grupy głosującej w danym momencie może bezpośrednio po otwarciu jej obrad, decyzją obu przewodniczących przy braku sprzeciwu któregokolwiek uczestnika obu grup, przyłączyć się inna grupa, która jeszcze nie głosowała, w celu dokonania wspólnego wyboru. Jeżeli wskutek takiego połączenia grupom przysługuje prawo wyboru liczby członków rady większej niż suma ich osobnych uprawnień, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia odpowiednio koryguje swoje poprzednie ogłoszenie.

8. Jeżeli akcjonariusz zapisał się do więcej niż jednej grupy i nieprawidłowość ta nie została usunięta mimo ogłoszenia dodatkowej przerwy lub została przeoczona, akcjonariusz taki może głosować tylko w tej grupie, która głosuje pierwsza w kolejności. Akcje posiadane przez tego akcjonariusza są pomijane przy ustalaniu liczebności pozostałych grup, do których się zapisał.

9. Obrady i głosowanie w poszczególnych grupach zarządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, natomiast kierują nimi przewodniczący grup. Obrady i głosowanie odbywają się na sali obrad Walnego Zgromadzenia. Wszyscy uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą być obecni na sali, natomiast przewodniczący grupy może zarządzić jedną przerwę do 15 minut w celu poufnego porozumienia się uczestników grupy. Bezpośrednio po otwarciu obrad w danej grupie lub po takiej przerwie grupa może zrezygnować z głosowania, ale tylko przy braku sprzeciwu któregokolwiek uczestnika.

10. Do czynności przewodniczącego grupy, obrad i głosowania w grupach stosuje się odpowiednio przepisy i postanowienia dotyczące funkcji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz obrad i głosowania na Zgromadzeniu (w pierwszej kolejności zasady dotyczące wyborów do rady nadzorczej), z tym że na jedną akcję przysługuje każdemu akcjonariuszowi jeden głos bez względu na jakiekolwiek statutowe przywileje i ograniczenia.

W toku obrad grupa może większością głosów usunąć przewodniczącego lub przyjąć jego rezygnację i wybrać nowego. Przewodniczący połączonych grup pełnią funkcję kolegialnie, chyba że jeden z nich ustąpi.

11. Jeżeli wybory grupowe nie doprowadziły do obsadzenia wszystkich stanowisk w radzie nadzorczej, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza osobne wybory na nieobsadzone stanowiska. Wybory te prowadzi się na zasadach ogólnych, z tym że na jedną akcję przysługuje każdemu akcjonariuszowi jeden głos bez względu na jakiekolwiek statutowe przywileje i ograniczenia. W tym samym trybie Walne Zgromadzenie wybiera następnie spośród członków rady nadzorczej jej przewodniczącego.

W powyższych wyborach prawo głosu mają akcjonariusze, którzy nie byli zapisani do żadnej grupy, która dokonała wyboru członka rady. Jeżeli wszyscy akcjonariusze należeli do takich grup, przeprowadza się wybory plenarne."

X. Obecne brzmienie § 16 otrzymuje oznaczenie 1, oraz dodaje się ust. 2 o następującym brzmieniu:

"2. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się i załącza do protokołu jego pisemne oświadczenie."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od następnego walnego zgromadzenia.

UCHWAŁA NR ...

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 5 sierpnia 2004 r.

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A.

§ 1

W związku z przyjęciem zmian do Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 5 sierpnia 2004 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna postanawia przyjąć tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od następnego walnego zgromadzenia.

Załącznik do uchwały nr ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna z dnia 05.08.2004 r.

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA

POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN S.A.

§1

[Wstęp]

1. Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych i w Statucie.

2. Obrady Walnego Zgromadzenia odbywają się zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, Statutu oraz niniejszego Regulaminu.

3. Zarząd prowadzi czynności związane z obsługą przebiegu Walnego Zgromadzenia, przy czym może zlecić wykonanie tych czynności podmiotowi wyspecjalizowanemu w tym zakresie. Zlecenie może dotyczyć w szczególności obsługi głosowania wraz z obliczaniem liczby głosów, przy wykorzystaniu urządzeń komputerowych.

§2

[Definicje]

Użyte w niniejszym Regulaminie terminy należy rozumieć w sposób następujący:

1. Bank Depozytowy - bank depozytowy, który na podstawie umowy depozytowej zawartej ze Spółką wyemitował Kwity Depozytowe

2. Kwity Depozytowe - kwity depozytowe wyemitowane przez Bank Depozytowy w związku z akcjami Spółki

3. Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi - ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754 z późn. zm.)

4. Przewodniczący - przewodniczący Walnego Zgromadzenia

5. Rada Nadzorcza - rada nadzorcza Spółki

6. Regulamin - niniejszy regulamin przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia

7. Statut - statut Spółki

8. Walne Zgromadzenie - Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A

9. uczestnik Walnego Zgromadzenia - akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jego przedstawiciel lub reprezentant

10. Zarząd - zarząd Spółki.

§3

[Lista akcjonariuszy]

1. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd.

2. Lista winna zawierać:

a. imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

b. miejsce ich zamieszkania lub siedziby, przy czym osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania.

c. liczbę i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących głosów.

3. Sporządzając listę, o której mowa w ust. 1 i 2, Zarząd uwzględnia ograniczenia prawa głosowania określone w § 7 ust. 11 Statutu Spółki.

4. Akcjonariusz będący jednocześnie posiadaczem Kwitów Depozytowych ma prawo wykonywania prawa głosu jedynie z tych akcji, które, po zsumowaniu z akcjami, które uzyskałby w przypadku zamiany Kwitów Depozytowych, w odniesieniu do których przekazał Bankowi Depozytowemu instrukcje co do głosowania, uprawniać go będą do wykonywania łącznie nie więcej niż 10% ogólnej liczby głosów.

5. Posiadacz Kwitów Depozytowych będący jednocześnie Akcjonariuszem, który przekazał Bankowi Depozytowemu instrukcje co do głosowania z Kwitów Depozytowych, które po ich zamianie na akcje uprawniałyby do wykonywania co najmniej 10% ogólnej liczby głosów, nie jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przez niego akcji na Walnym Zgromadzeniu.

6. Wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny, uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi.

7. W przypadku powzięcia przez Zarząd uzasadnionych podejrzeń, że prawo głosu akcjonariusza winno być ograniczone w związku z naruszeniem art. 147, 149 lub 150 Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, lub nieujawnieniem stosunku zależności lub dominacji między akcjonariuszami, Zarząd powinien podjąć działania mające na celu wyjaśnienie sprawy, powiadamiając o tym akcjonariuszy, których sprawa dotyczy; może też zwrócić się w tej sprawie do kompetentnych organów administracji lub do sądu celem ustalenia liczby głosów, do których uprawniony jest akcjonariusz lub akcjonariusze.

8. Lista akcjonariuszy będzie wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające dzień wyznaczony na odbycie Walnego Zgromadzenia od godziny 8.00 do 15.00 oraz w miejscu odbywania Walnego Zgromadzenia w czasie trwania jego obrad.

§4

[Otwarcie Walnego Zgromadzenia]

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

2. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad.

3. Osoba dokonująca otwarcia Walnego Zgromadzenia informuje o obecności notariusza, który będzie protokołował przebieg obrad Walnego Zgromadzenia.

4. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych i formalnych.

§5

[Wybór Przewodniczącego]

1. Przewodniczącego wybiera się spośród uczestników Walnego Zgromadzenia.

2. Każdy z uczestników Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone, będą wpisywane na listę kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.

3. Wybór Przewodniczącego odbywa się w głosowaniu tajnym poprzez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów "za", z zastrzeżeniem, że uchwała o wyborze Przewodniczącego powinna zostać podjęta bezwzględną większością głosów.

4. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki i przekazuje kierowanie obradami zgromadzenia Przewodniczącemu.

§6

[Kompetencje Przewodniczącego]

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad oraz postanowieniami niniejszego Regulaminu. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.

2. Do obowiązków Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

a. dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad i głosowania,

b. czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad,

c. udzielanie głosu,

d. zarządzanie głosowania, czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem, podpisywanie wszystkich dokumentów zawierających wyniki głosowania oraz ogłaszanie jego wyników,

e. zarządzanie przerwy w obradach; zarządzenie takiej przerwy nie może mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw,

f. wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad,

g. dopilnowanie wyczerpania porządku obrad,

h. rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.

3. W razie potrzeby Przewodniczący może wskazać spośród uczestników Walnego Zgromadzenia osobę, która pełnić będzie funkcję Sekretarza Walnego Zgromadzenia, pomagając Przewodniczącemu w wykonaniu jego obowiązków.

4. Przewodniczący podpisuje protokół z Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po przygotowaniu tego protokołu przez notariusza.

5. Przewodniczący może złożyć rezygnację ze swojej funkcji jedynie z ważnych powodów.

§7

[Sporządzenie listy obecności]

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wyborze podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wyszczególnieniem liczby akcji, jaką każdy z nich posiada oraz liczby głosów im przysługujących.

2. Przy sporządzaniu listy obecności należy:

a. sprawdzić czy akcjonariusz jest uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

b. sprawdzić tożsamość akcjonariusza bądź jego przedstawiciela na podstawie dowodu osobistego, paszportu lub innego wiarygodnego dokumentu,

c. sprawdzić prawidłowość pełnomocnictwa, lub innego umocowania do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu; domniemywa się, że dokumenty pisemne potwierdzające prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu są zgodne z prawem i nie wymagają potwierdzeń, chyba że ich autentyczność lub ważność budzą wątpliwości Zarządu lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

d. uzyskać podpis akcjonariusza lub jego przedstawiciela na liście obecności,

e. wydać akcjonariuszowi lub jego przedstawicielowi odpowiednią kartę magnetyczną do głosowania lub inny dokument służący do głosowania.

3. Odwołania dotyczące uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego.

4. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji .

5. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłoszenia do protokołu jednej kandydatury. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone, będą wpisywane na listę kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.

6. Głosowanie jest tajne i odbywa się na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów "za", z zastrzeżeniem, że uchwała o wyborze powinna zostać podjęta bezwzględną większością głosów.

7. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Osoby sporządzające listę obecności obowiązane są do nanoszenia na niej zmian składu osobowego oraz liczby reprezentowanych akcji przed przeprowadzeniem każdego głosowania.

8. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał i przedstawia porządek obrad, po czym zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej.

§8

[Wybór Komisji Skrutacyjnej i jej obowiązki]

1. Komisja Skrutacyjna składa się z 3 osób wybieranych przez Walne Zgromadzenie.

1a. Kandydatów do Komisji Skrutacyjnej zgłasza Przewodniczący Zgromadzenia. Głosowanie na zgłoszonych kandydatów odbywa się en block i jest tajne. Do podjęcia uchwały o wyborze wymagana jest bezwzględna większość głosów. Na żądanie któregokolwiek uczestnika Walnego Zgromadzenia wybór Komisji Skrutacyjnej odbywa się według procedury opisanej poniżej.

2. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo do zgłoszenia do protokołu jednej kandydatury. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone, będą wpisywane do na listę kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.

3. Głosowanie jest tajne i odbywa się na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów "za", z zastrzeżeniem, że uchwała o wyborze powinna być podjęta bezwzględną większością głosów.

4. Do zadań Komisji Skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań, ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu.

5. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja Skrutacyjna ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego oraz jednoczesnego zgłoszenia wniosków co do dalszego postępowania.

6. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowi Komisji Skrutacyjnej oraz Przewodniczący.

7. Postanowienia dotyczące wyboru Komisji Skrutacyjnej wchodzą w życie od następnego Walnego Zgromadzenia po Zgromadzeniu uchwalającym niniejszy Regulamin.

§9

[Udział w obradach członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz innych osób]

1. W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo uczestniczyć z prawem zabierania głosu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nawet nie będący akcjonariuszami, bez potrzeby otrzymywania zaproszeń. W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed dniem Walnego Zgromadzenia, a którzy sprawowali swe funkcje w roku obrotowym, za który sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe ma być zatwierdzone przez to Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

2. W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo brać udział także inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie lub dopuszczone na salę obrad przez Przewodniczącego, w szczególności biegli rewidenci, doradcy prawni i finansowi lub pracownicy Spółki.

3. Zarząd na każdym Walnym Zgromadzeniu ma obowiązek zapewnić udział niezależnego eksperta w sprawach z zakresu prawa handlowego.

4. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Udzielanie odpowiedzi na pytania uczestników Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

§10

[Przebieg obrad]

1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały o skreśleniu z porządku obrad poszczególnych spraw lub o zmianie ich kolejności. Uchwała o skreśleniu z porządku obrad poszczególnych spraw nie powinna być podejmowana w przypadku innym, niż gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Uchwała o skreśleniu z porządku obrad określonej sprawy może zostać podjęta jedynie za zgodą lub na wniosek podmiotu który zażądał jej umieszczenia w porządku obrad.

2. Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie.

3. Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej oraz zaproszonym ekspertom Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością.

4. Głos można zabierać jedynie w sprawach związanych z przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.

5. Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad każdy akcjonariusz ma prawo do jednego 5 minutowego wystąpienia i 3 minutowej repliki. Przewodniczący może ograniczyć czas wystąpień do 3 minut i repliki do 2 minut.

6. Po podjęciu uchwały akcjonariusz, który zgłasza sprzeciw wobec tej uchwały, ma prawo do zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

§11

[Propozycje zmian]

1. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mają prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.

2. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie - osobno dla każdego projektu uchwały - z podaniem imienia i nazwiska osoby zgłaszającej propozycję, na ręce Przewodniczącego.

§12

[Sprawy porządkowe]

1. W sprawach porządkowych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie porządkowej może być zgłoszony przez każdego uczestnika Walnego Zgromadzenia.

2. Za wnioski w sprawach porządkowych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do:

a. ograniczenia, odroczenia, dyskusji

b. zam