FON (FON): Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy - raport 12

Raport bieżący nr 12/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd FON Spółka Akcyjna przedstawia projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

zwołane na dzień 27.03.2009 roku o godzinie 10.00

PROJEKTY UCHWAŁ NWZ 27.03.2009

UCHWAŁA Nr 1/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki FON Spółka Akcyjna

z siedzibą w Płocku

z dnia 27 marca 2009 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku wybiera na swojego Przewodniczącego Pana/Panią [........................]

UCHWAŁA Nr 2/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki FON Spółka Akcyjna

z siedzibą w Płocku

z dnia 27 marca 2009 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku wybiera w skład komisji skrutacyjnej następujące osoby: [........................]

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 3/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki FON Spółka Akcyjna

z siedzibą w Płocku

z dnia 27 marca 2009 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przyjmuje porządek obrad zawarty w ogłoszeniu, które ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym [---] z datą [--] marca 2009 r. na stronie [--] pozycja [---]:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Podjęcie uchwały (uchwał) w sprawie anulowania uchwały nr 26/2008, 27/2008 i 28/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 3 grudnia 2008 roku na godzinę 1100

7. Podjęcie uchwały (uchwał) w sprawie anulowania uchwały nr 5/2008 i 6/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 3 grudnia 2008 roku na godzinę 1400

8. Podjęcie uchwały (uchwał) w sprawie scalenia (połączenia) akcji, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności z tym związanych.

9. Podjęcie uchwały (uchwał) w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego o kwotę nie przekraczającą 10.000.000 zł (kapitał docelowy) w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji i akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o której mowa w art. 5 ust. 4 w związku z art. 5 ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

10. Podjęcie uchwały (uchwał) w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

11. Podjęcie uchwały (uchwał) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii H, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii H i akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych której mowa w art. 5 ust. 4 w związku z art. 5 ust. 8 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

12. Podjęcie uchwały (uchwał) w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki.

13. Wolne wnioski.

14. Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 4/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki FON Spółka Akcyjna

z siedzibą w Płocku

z dnia 27 marca 2009 r.

w sprawie: anulowania uchwały nr 26/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 3 grudnia 2008 roku na godz. 1100

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku uchyla uchwałę nr 26/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 grudnia 2008 roku w sprawie scalenia akcji (połączenia) akcji, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności z tym związanych, w tym do nabywania akcji własnych Spółki.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 5/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki FON Spółka Akcyjna

z siedzibą w Płocku

z dnia 27 marca 2009 r.

w sprawie: anulowania uchwały nr 27/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 3 grudnia 2008 roku na godz. 1100

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku uchyla uchwałę nr 27/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 grudnia 2008 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 6/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki FON Spółka Akcyjna

z siedzibą w Płocku

z dnia 27 marca 2009 r.

w sprawie: anulowania uchwały nr 28/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 3 grudnia 2008 roku na godz. 1100

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku uchyla uchwałę nr 28/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 grudnia 2008 roku w sprawie scalenia akcji (połączenia) akcji, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności z tym związanych, w tym do nabywania akcji własnych Spółki.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 7/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki FON Spółka Akcyjna

z siedzibą w Płocku

z dnia 27 marca 2009 r.

w sprawie: anulowania uchwały nr 5/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 3 grudnia 2008 roku na godz. 1400

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku uchyla uchwałę nr 5/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 grudnia 2008 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 8/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki FON Spółka Akcyjna

z siedzibą w Płocku

z dnia 27 marca 2009 r.

w sprawie: anulowania uchwały nr 6/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 3 grudnia 2008 roku na godz. 1400

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku uchyla uchwałę nr 6/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 grudnia 2008 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii H z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii H i akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o której mowa w art. 5 ust. 4 w związku z art. 5 ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 9/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki FON Spółka Akcyjna

z siedzibą w Płocku

z dnia 27 marca 2009 r.

w sprawie: scalenia (połączenia) akcji, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności z tym związanych.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych ustala wartość nominalną akcji FON S.A. każdej z serii w wysokości 0,50 złotych (pięćdziesiąt groszy) w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji Spółki wynoszącej 0,01 złotych (jeden grosz) oraz zmniejsza się proporcjonalnie ogólną liczbę akcji FON S.A. wszystkich serii z liczby 1.637.040.350 (jeden miliard sześćset trzydzieści siedem milionów czterdzieści tysięcy trzysta pięćdziesiąt) do liczby 32.740.807 (trzydzieści dwa miliony siedemset czterdzieści tysięcy osiemset siedem), przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego (scalenie akcji). Scalenie akcji następuje w ramach akcji danej serii.

2. Celem scalenia akcji jest zadośćuczynienie wymaganiom stawianym przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., który negatywnie ocenił funkcjonowanie tzw. spółek ,,groszowych" i utworzył dla nich specjalny segment klasyfikacyjny w ramach rynku regulowanego. Powoduje to istotną szkodę dla FON S.A. oraz utrudnia lub uniemożliwia pozyskanie inwestorów, którzy zamierzają zaangażować się długoterminowo w FON S.A. Umieszczenie FON S.A. w specjalnym segmencie klasyfikacyjnym w ramach rynku regulowanego sugeruje ponadto, że inwestycja w FON S.A. może mieć charakter spekulacyjny. FON S.A. prowadzi jednak szeroki program inwestycyjny o charakterze długoterminowym, a realizacja tego programu wymaga pozyskiwania dodatkowych kapitałów. W tej sytuacji Zarząd FON S.A. zwrócił się do akcjonariuszy o wyrażenie zgody na zmianę dotychczasowej wartości nominalnej akcji FON S.A. wszystkich serii wynoszącej 0,01 złotych (jeden grosz) na 0,50 złotych (pięćdziesiąt) groszy oraz zmniejszenie proporcjonalnie liczby akcji Spółki, przy zachowaniu niezmienionej wysokości jej kapitału zakładowego.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd FON S.A. do podejmowania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa czynności, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale, a zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do scalenia akcji FON S.A. w ten sposób, że pięćdziesiąt akcji FON S.A. o wartości nominalnej 0,01 złotych (jeden grosz) każda zostanie wymienionych na 1 (jedną) akcję FON S.A. o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy).

4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. wyraża zgodę, aby ewentualne niedobory scaleniowe zostały uzupełnione przez Investment Friends S.A. z siedzibą w Płocku (jednego z głównych akcjonariuszy FON S.A.), który to akcjonariusz na podstawie umowy z FON S.A. zawartej w dniu [__] marca 2009 roku zobowiązał się zgodnie z art. 393 Kodeksu cywilnego wobec akcjonariuszy posiadających resztowki scaleniowe do niedpłatnego przekazania im takiej liczby akcji FON S.A. o wartości nominalnej 0,01 złotych (jeden grosz) każda (maksymalnie jednak do """. akcji), która w procesie ich scalenia będzie niezbędna i umożliwi posiadaczom tych resztówek scaleniowych otrzymanie jednej nowej akcji FON S.A. o nowej wartości nominalnej 0,50 złotych (50 groszy). Maksymalnie zatem każdy z akcjonariuszy FON S.A. posiadających resztowki scaleniowe będzie mógł nieodpłatnie otrzymać do 49 akcji FON S.A. o wartości nominalnej 0,01 zł (1 grosz). Po stronie akcjonariuszy posiadających resztówki scaleniowe, zgodnie z art. 63 § 1 Ordynacji podatkowej, nie wystąpi obowiązek podatkowy z uwagi na niską wysokość podstawy opodatkowania. Jeżeli okazałoby się, że proces scalenia akcji FON S.A. wymagałby nieodpłatnego przekazania akcjonariuszom FON S.A. posiadającym resztowki scaleniowe większej niż zapewnionej przez Investment Friends S.A. liczby "".... akcji FON S.A. o wartości nominalnej 0,01 złotych (jeden grosz) każda, wówczas proces scalenia akcji FON S.A. może nie dojść do skutku.

5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. zobowiązuje akcjonariuszy FON S.A. do sprawdzenia stanu posiadania akcji FON S.A. na posiadanych rachunkach papierów wartościowych oraz do dostosowania ich struktury do dnia wyznaczonego przez Zarząd FON S.A. w formie raportu bieżącego w taki sposób, aby posiadana ilość akcji FON S.A. w tym dniu stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby pięćdziesięciu akcji. Jeżeli Zarząd FON S.A. nie wyznaczy innego dnia, przyjmuje się że dostosowanie struktury akcji na rachunkach papierów wartościowych powinno nastąpić do dnia [_______] 2009 roku. Zabieg ten zminimalizuje konieczność nieodpłatnego przekazania akcjonariuszom FON S.A. posiadającym resztowki scaleniowe akcji FON S.A. o wartości nominalnej 0,01 złotych (jeden grosz) każda w ilości większej niż zapewnionej przez Investment Friends S.A., a w konsekwencji umożliwi skuteczną realizację procesu scalenia akcji FON S.A.

6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. potwierdza niniejszym zawarcie ze spółką Investment Friends S.A. umowy z dnia [__] marca 2009 roku, co skutkuje ziszczeniem się zawartego w niej warunku zawieszającego oraz dziękuje tym samym Investment Friends S.A. za zapewnienie spełnienia świadczenia na rzecz akcjonariuszy FON S.A. posiadających resztówki scaleniowe polegającego na nieodpłatnym przekazaniu im takiej ilości akcji FON S.A. o wartości nominalnej 0,01 złotych (1 grosz), która w procesie ich scalenia będzie niezbędna (maksymalnie jednak do "" akcji) i otrzymania jednej nowej akcji FON S.A. o nowej wartości nominalnej 0,50 złotych (50 groszy). Określone w powołanej umowie z dnia [__] marca 2009 roku zobowiązanie Investment Friends S.A. jest integralnym elementem procesu scalenia akcji FON S.A. Kopia umowy z dnia dnia [__] marca 2009 roku stanowi Załącznik nr 1 (jeden) do niniejszej uchwały.

7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd FON S.A. do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji FON S.A. i ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., ktore to zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy FON S.A. Nastąpi to za pośrednictwem systemu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowch S.A.

8. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd FON S.A. do wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji FON S.A. Okres zawieszenia notowań powninien być uprzenio uzgodniony z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

9. W związku ze scaleniem (połączeniem) akcji, o którym mowa w niniejszej uchwale, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 7 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 7

Kapitał zakładowy spółki wynosi 16.370.403,50 zł (szesnaście milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy czterysta trzy złote i 50 groszy) i dzieli się na 32.740.807 (trzydzieści dwa miliony siedemset czterdzieści tysięcy osiemset siedem) akcji o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) groszy każda, w tym:

a/ 1.539.000 (jeden milion pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy) akcji zwykłych serii A na okaziciela,

b/ 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych serii B na okaziciela,

c/ 1.509.322 (jeden milion pięćset dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

d/ 9.295.283 (dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

e/ 15.017.202 (piętnaście milionów siedemnaście tysięcy dwieście dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

f/ 2.880.000 (dwa miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G."

10. Uchwała w części dotyczącej zmiany Statutu, o której mowa w ust. 9 wchodzi w życie z dniem rejestracji dokonanej przez sąd rejestrowy, w pozostałym zakresie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 10/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki FON Spółka Akcyjna

z siedzibą w Płocku

z dnia 27 marca 2009 r.

w sprawie: udzielenia Zarządowi upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego o kwotę nie przekraczającą 10.000.000 zł (kapitał docelowy) w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji i akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o której mowa w art. 5 ust. 4 w związku z art. 5 ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

1. W Statucie Spółki dodaje się § 7a o następującym brzmieniu:

"§ 7a

1. Zarząd jest uprawniony, w terminie do 27.03.2012 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) poprzez emisje akcji zwykłych na okaziciela (kapitał docelowy).

2. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.

3. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne.

4. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

5. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

6. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w interesie Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części w stosunku do akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego."

2. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem praw do akcji i akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o której mowa w art. 5 ust. 4 w związku z art. 5 ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

3. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy.

UCHWAŁA Nr 11/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki FON Spółka Akcyjna

z siedzibą w Płocku

z dnia 27 marca 2009 r.

w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 16.370.403,50 zł (szesnaście milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy czterysta trzy złote i 50 groszy) o kwotę 13.096.322,80 zł (trzynaście milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy) tj. do kwoty 3.274.080,70 zł (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące osiemdziesiąt złotych i siedemdziesiąt groszy).

2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze zmniejszenia wartości nominalnej każdej akcji z kwoty 50 (słownie: pięćdziesiąt) groszy do kwoty 10 (słownie: dziesięciu) groszy.

3. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest urealnienie wartości nominalnej akcji do wartości majątku Spółki.

4. Kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego przelewa się na osobny kapitał rezerwowy, który może być wykorzystany jedynie na pokrycie strat.

5. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podjętą uchwałą, w tym z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.

6. W związku z powyższym § 7 Statutu Spółki ulega zmianie i otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 7

Kapitał zakładowy spółki wynosi 3.274.080,70 zł (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące osiemdziesiąt złotych i siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na 32.740.807 (trzydzieści dwa miliony siedemset czterdzieści tysięcy osiemset siedem) (sześćdziesiąt pięć milionów czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset czternaście) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda, w tym:

a/ 1.539.000 (jeden milion pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy) akcji zwykłych serii A na okaziciela,

b/ 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych serii B na okaziciela,

c/ 1.509.322 (jeden milion pięćset dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

d/ 9.295.283 (dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

e/ 15.017.202 (piętnaście milionów siedemnaście tysięcy dwieście dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

f/ 2.880.000 (dwa miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G."

7. Uchwała wchodzi w życie z chwilą rejestracji dokonanej przez sąd rejestrowy pod warunkiem uprzedniego zarejestrowania przez sąd rejestrowy scalenia (połączenia) akcji na podstawie uchwały nr 9 podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

UCHWAŁA Nr 12/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki FON Spółka Akcyjna

z siedzibą w Płocku

z dnia 27 marca 2009 r.

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii H, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii H i akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych której mowa w art. 5 ust. 4 w związku z art. 5 ust. 8 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Działając na podstawie art. 431 § 1 i §2 pkt. 1 i 432 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Płocku uchwala, co następuje:

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 3.274.080,70 zł (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące osiemdziesiąt złotych i siedemdziesiąt groszy) o kwotę nie wyższą niż 2.725.919,30 zł (dwa miliony siedemset dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset dziewiętnaście złotych i trzydzieści groszy) do kwoty nie wyższej niż 6.000.000,00 zł (sześć milionów złotych) w drodze emisji nie więcej niż 27.259.193 (dwadzieścia siedem milionów dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje serii H").

2. Akcje serii H zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.

3. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie od 1 stycznia 2009 r.

4. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej jednej akcji.

5. Wyłącza się w całości dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawo poboru Akcji Serii H w stosunku do posiadanych akcji. Opinia Zarządu o poniższej treści uzasadniająca wyłączenie prawa poboru stanowi Załącznik numer 1 (jeden) do niniejszej uchwały.

"Opinia Zarządu Spółki FON S.A. z siedzibą w Płocku uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii H.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w nowej emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru umożliwi szybkie pozyskanie niezbędnego kapitału i pomyślne dokończenie przez Spółkę procesów restrukturyzacyjnych. Wobec aktualnej kryzysowej sytuacji na światowym i krajowym rynku finansowym występują trudne do przezwyciężenia problemy z możliwością szybkiego pozyskiwania kapitału w sposób publiczny. Emisja akcji jest zatem najlepszym i najszybszym sposobem pozyskania środków finansowych potrzebnych Spółce, umożliwiającym wzrost jej pozycji na rynku oraz podniesienie wiarygodności i zwiększenie dynamiki rozwoju. Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do złożenia oferty nabycia akcji nowej emisji wybranym przez siebie inwestorom i zaaprobowanym przez Radę Nadzorczą nie wyklucza z tego kręgu dotychczasowych akcjonariuszy. Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki."

6. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia formy emisji akcji, po uprzedniej akceptacji Rady Nadzorczej oraz ustalenia podmiotów w przypadku emisji w formie subskrypcji prywatnej.

7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz zaoferowaniem Akcji Serii H, w szczególności do:

a) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych,

b) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii H oraz praw do Akcji Serii H,

c) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii H oraz praw do Akcji Serii H,

d) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii H oraz praw do Akcji Serii H do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

8. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii H oraz praw do Akcji Serii H.

9. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o dematerializacji Akcji Serii H oraz praw do Akcji Serii H.

10. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 7 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 7

Kapitał zakładowy spółki wynosi nie więcej niż 6.000.000,00 zł (sześć milionów złotych) i dzieli się na nie więcej niż 60.0000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda, w tym:

a/ 1.539.000 (jeden milion pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy) akcji zwykłych serii A na okaziciela,

b/ 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych serii B na okaziciela,

c/ 1.509.322 (jeden milion pięćset dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

d/ 9.295.283 (dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

e/ 15.017.202 (piętnaście milionów siedemnaście tysięcy dwieście dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

f/ 2.880.000 (dwa miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G."

g) do 27.259.193 (dwadzieścia siedem milionów dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii H."

11. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy i pod warunkiem uprzedniego obniżenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały nr

UCHWAŁA Nr 13/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki FON Spółka Akcyjna

z siedzibą w Płocku

z dnia 27 marca 2009 r.

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do każdorazowego ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z uchwały nr 9, 10, 11, 12.

2. Uchwałą wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Piotr Żołyński - Prezes Zarządu