TUEUROPA (ERP): Projekty uchwał, które mają być przedmiotem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TU EUROPA SA zwołanego na dzień 31 lipca 2009 r. - raport 45

Raport bieżący nr 45/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Towarzystwo Ubezpieczeń Europa Spółka Akcyjna podaje do wiadomości projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TU EUROPA SA zwołanego na dzień 31 lipca 2009 r. na godz. 12.00.

Uchwała Nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Towarzystwa Ubezpieczeń EUROPA SA z dnia 31 lipca 2009 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

1.Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 4 i § 5 ust.1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Towarzystwa Ubezpieczeń EUROPA SA Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia "

2.Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Towarzystwa Ubezpieczeń EUROPA SA

z dnia 31 lipca 2009 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad, zgodny z ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 126 z dnia 1 lipca 2009 r. pozycja 8693.

1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2.Wybór Przewodniczącego.

3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4.Przyjęcie porządku obrad.

5.Zmiana Statutu Spółki.

6.Zmiana Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.

7.Zmiana Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

8.Powołanie Członka Rady Nadzorczej.

9.Wolne wnioski.

10.Zamknięcie obrad.

3.Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Towarzystwa Ubezpieczeń EUROPA SA

z dnia 31 lipca 2009 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

1.Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, po zaopiniowaniu projektu zmian przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 17 ust. 2 pkt 20 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Statutu Spółki w ten sposób, że:

1) Postanowienia § 11 ust. 2 i 3 Statutu Spółki w brzmieniu:

"2. Prawo zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia ma Rada Nadzorcza, jeśli Zarząd nie zwoła go w terminie przewidzianym w §10 ust. 2.

3. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ilekroć uzna to za wskazane, a Zarząd nie zwoła go w ciągu dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez Radę Nadzorczą odpowiedniego żądania"

otrzymują brzmienie:

"2. Prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ma Rada Nadzorcza, jeśli Zarząd nie zwoła go w terminie przewidzianym w §10 ust. 2.

3. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ilekroć uzna to za wskazane.";

2) W § 11 Statutu Spółki dodaje się ust. 4 o następującym brzmieniu:

"4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.";

3) Postanowienie dotychczasowego § 11 ust. 4 Statutu Spółki w brzmieniu:

"4. Zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia mogą domagać się akcjonariusze przedstawiający przynajmniej 1/10 część kapitału zakładowego oraz organ nadzoru."

otrzymuje numer 5 i następujące brzmienie:

"5. Zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia mogą domagać się akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego oraz organ nadzoru.";

4) W § 11 Statutu Spółki dodaje się ust. 6 o następującym brzmieniu:

"6. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać powinno uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.";

5) Postanowienie dotychczasowego § 11 ust. 5 Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"5. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem."

otrzymuje numer 7 i następujące brzmienie:

"7. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, w każdym razie nie później niż na 26 dni przed pierwotnie planowanym terminem.";

6) Postanowienie dotychczasowego § 11 ust. 6 Statutu Spółki otrzymuje numer 8;

7) Postanowienie § 17 ust. 6 Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"6. Komitet Audytu wydaje opinie i rekomendacje dla Rady Nadzorczej we wszystkich sprawach Spółki o charakterze finansowym oraz dotyczących kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, przy czym opinie czy rekomendacje przedkładane przez Komitet Audytu nie są dla Rady Nadzorczej wiążące."

otrzymuje brzmienie:

"6. Komitet Audytu wydaje opinie i rekomendacje dla Rady Nadzorczej we wszystkich sprawach Spółki o charakterze finansowym oraz dotyczących kontroli wewnętrznej,

zarządzania ryzykiem oraz rewizji finansowej, przy czym opinie czy rekomendacje przedkładane przez Komitet Audytu nie są dla Rady Nadzorczej wiążące.".

2.Pozostałe postanowienia Statutu nie ulegają zmianie.

3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

4.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia zarejestrowania zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uchwała Nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Towarzystwa Ubezpieczeń EUROPA SA

z dnia 31 lipca 2009 r. w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia

1.Na podstawie § 10 ust. 6 Statutu Spółki, po zaopiniowaniu projektu uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 17 ust. 2 pkt 20 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Regulamin Walnego Zgromadzenia w ten sposób, że:

1)§ 2 ust. 2 w brzmieniu:

"2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie w terminie określonym w ogłoszeniu opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zgodnie z obowiązującymi przepisami."

otrzymuje brzmienie:

"2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie w terminie określonym w ogłoszeniu dokonanym na stronie internetowej Spółki oraz w raporcie bieżącym przekazanym zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.";

2)§ 2 ust. 4 w brzmieniu:

"4. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na 3 tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie."

otrzymuje brzmienie:

"4. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na 26 dni przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.";

3)§ 2 ust. 5 ulega wykreśleniu.

4)ust. 1, 2 i 3 w § 3 w brzmieniu:

"1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze posiadający świadectwo potwierdzające legitymację do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydane zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie świadectwa w Spółce, najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

2. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów jest wyłożona w Biurze Zarządu Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

3. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Domniemuje się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia."

otrzymują brzmienie:

"1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia, którzy wystąpili do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

2. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów jest wyłożona w Biurze Zarządu Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna zostać wysłana.

3. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywanie prawa głosu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Domniemuje się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej powinno być przesłane na adres Spółki: "...... w języku polskim lub angielskim, w czasie umożliwiającym weryfikację pełnomocnictwa przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.";

5) § 5 ust. 3 w brzmieniu:

"3. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym. Każdy z akcjonariuszy może oddać głos tylko na jednego kandydata. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów."

otrzymuje brzmienie:

"3. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów.".

2.Pozostałe postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia nie ulegają zmianie.

3.Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do sporządzenia, tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia, po wejściu w życie przyjętych zmian.

4.Uchwała wchodzi w życie z dniem 3 sierpnia 2009 r., z wyjątkiem postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia stanowiących odzwierciedlenie zmian Statutu przyjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 31 lipca 2009 r., które wejdą w życie z dniem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian Statutu.

Uchwała Nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Towarzystwa Ubezpieczeń EUROPA SA

z dnia 31 lipca 2009 r. w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej

1.Na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 pkt 4 oraz

§ 16 ust. 4 Statutu Spółki, po zaopiniowaniu projektu uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 17 ust. 2 pkt 20 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Regulamin Rady Nadzorczej w ten sposób, że:

5)§ 3 ust. 2 pkt 13 w brzmieniu:

"13) udzielanie zgody na udzielenie poręczenia, podpisanie w imieniu spółki jakichkolwiek weksli zabezpieczających zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz podjęcie wszelkich czynności mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub podmiotów, których wartość przekracza 250.000 USD,"

otrzymuje brzmienie:

"13) udzielanie zgody na udzielenie poręczenia, podpisanie w imieniu spółki jakichkolwiek weksli zabezpieczających zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz podjęcie wszelkich czynności mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub podmiotów, których wartość przekracza 250.000 USD, z wyłączeniem gwarancji ubezpieczeniowych oraz wszelkich czynności związanych z ich udzielaniem, do których stosuje się limity wynikające § 3 ust. 2 pkt 16),";

6)§ 3 ust. 3 w brzmieniu:

"3. W ramach swoich kompetencji Rada Nadzorcza ma obowiązek zasięgać opinii Komitetu Audytu we wszystkich sprawach dotyczących finansów Spółki, kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem."

otrzymuje brzmienie:

"3. W ramach swoich kompetencji Rada Nadzorcza ma obowiązek zasięgać opinii Komitetu Audytu we wszystkich sprawach dotyczących finansów Spółki, kontroli wewnętrznej, rewizji finansowej oraz zarządzania ryzykiem.";

7)§ 7 ust. 4 w brzmieniu:

"4. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informacje o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też Spółki wobec niej dominującej lub zależnej oraz o transakcjach z takimi Spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej lub jeżeli obowiązek opublikowania informacji o zawartych transakcjach wynika z przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w taki sposób, by umożliwić Zarządowi przekazanie tej informacji w sposób publiczny i zgodny z w/w przepisami prawa."

otrzymuje brzmienie:

"4. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informacje o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też Spółki wobec niej dominującej lub zależnej oraz o transakcjach z takimi Spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej lub jeżeli obowiązek opublikowania informacji o zawartych transakcjach wynika z przepisów powszechnie obowiązujących w szczególności z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi w taki sposób, by umożliwić Zarządowi przekazanie tej informacji w terminie i sposób zgodny z w/w przepisami prawa.".

2. Pozostałe postanowienia Regulaminu Rady Nadzorczej nie ulegają zmianie.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do sporządzenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej.

4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ....

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Towarzystwa Ubezpieczeń EUROPA SA

z dnia 31 lipca 2009 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

1.Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 3 Statutu

i § 6 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje w poczet członków Rady Nadzorczej VI kadencji - na okres wspólnej kadencji - ................. i powierza mu funkcję Członka Rady Nadzorczej.

2.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Towarzystwa Ubezpieczeń EUROPA Spółka Akcyjna do dokonania zawiadomienia i przekazania organowi nadzoru wszelkich informacji i dokumentów związanych z ww. powołaniem do Rady Nadzorczej.

3.Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Jacek Podoba - Prezes Zarządu
Stanisław Wlazło - Wiceprezes Zarządu