OBORNIKI (OBR): Projekt uchwał na NWZA - raport 39

Zarząd Wielkopolskich Fabryk Mebli S.A. podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na NWZA Spółki, które odbędzie się 20 grudnia 2004r.

Uchwała nr 1

w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego oraz podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru w całości i określenia warunków emisji oraz o zmianie § 3 statutu.

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło obniżyć kapitał zakładowy spółki Wielkopolskie Fabryki Mebli SA w następujący sposób:

Kapitał zakładowy Spółki wynoszący 34.526.670,00 zł (trzydzieści cztery miliony pięćset dwadzieścia sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt złotych) obniża się o kwotę 24.168.669,00 zł (dwadzieścia cztery miliony sto sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt dziewięć złotych) do kwoty 10.358.001,00 zł (dziesięć milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy jeden złotych) poprzez zmniejszenie wartości nominalnej jednej akcji z 10 złotych do 3 złotych.

§ 2

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło na podstawie art. 432 i 433 kodeksu spółek handlowych oraz § 19 pkt. 2 Statutu Spółki podwyższyć kapitał zakładowy spółki Wielkopolskie Fabryki Mebli SA w następujący sposób:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynoszący 10.358.001,00 złotych (dziesięć milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy jeden złotych) podwyższa się o kwotę nie mniejszą niż 24.168.669,00 zł (dwadzieścia cztery miliony sto sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt dziewięć złotych) i nie większą niż 39.642.000,00 zł (trzydzieści dziewięć milionów sześćset czterdzieści dwa tysiące złotych.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze publicznej emisji akcji, maksymalnie 13.214.000 (trzynaście milionów dwieście czternaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 3 (trzech) złotych każda.

§ 3

1. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w § 2 niniejszej uchwały w wysokości równej liczbie objętych akcji.

2. Zarząd Spółki złoży w formie aktu notarialnego zgodnie z postanowieniami art. 310 § 4 w związku z art. 431 § 7 kodeksu spółek handlowych oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego.

§ 4

Akcje serii D uczestniczą w prawie do dywidendy od dnia 1 stycznia 2006 r.

§ 5

Zgodnie z art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych wyłącza się w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy prawo poboru akcji serii D. Nowe akcje zostaną poryte wkładami pieniężnymi.

§ 6

Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków emisji (subskrypcji), w tym między innymi:

1. ceny emisyjnej Akcji serii D,

2. terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii D,

3. sposobu i warunków składania zapisów, w poszczególnych transzach, w tym minimalnej i maksymalnej ilości akcji, na które można składać zapisy,

4. dokonania przydziału Akcji serii D,

5. podjęcia niezbędnych działań celem wprowadzenia Akcji serii D do obrotu publicznego, a także dopuszczenia do obrotu giełdowego,

6. do zawarcia umowy lub umów dotyczących warunkowej gotowości objęcia części lub całości emisji Akcji serii D,

7. do określenia innych szczegółowych warunków emisji nie określonych w niniejszej uchwale.

§ 7

1. W związku z obniżeniem i podwyższeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić § 3 Statutu spółki Wielkopolskie Fabryki Mebli SA w następujący sposób:

wykreślić dotychczasowe brzmienie § 3 Statutu:

1. Kapitał akcyjny wynosi 34.526.670,- zł (trzydzieści cztery miliony pięćset dwadzieścia sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt złotych).

2. Kapitał akcyjny dzieli się na 3.452.667 (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji o wartość nominalnej 10,- zł (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym:

- 2.027.402 (dwa miliony dwadzieścia siedem tysięcy czterysta dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A,

- 225.265 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

- 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C.

Zastąpić wykreślony zapis § 3 następującym brzmieniem:

1. Kapitał zakładowy spółki wynosi maksymalnie 50.000.001,00 zł (pięćdziesiąt milionów jeden złotych).

2. Kapitał zakładowy dzieli się na maksymalnie 16.666.667 (szesnaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji o wartość nominalnej 3,- zł (słownie: trzech złotych) każda, w tym:

- 2.027.402 (dwa miliony dwadzieścia siedem tysięcy czterysta dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A,

- 225.265 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

- 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C.

- maksymalnie 13.214.000 (trzynaście milionów dwieście czternaście tysięcy akcji zwykłych na okaziciela serii D.

2. Zarząd w treści aktu notarialnego wymienionego w §3 pkt. 2 niniejszej uchwały ustali brzmienie § 3 statutu z uwzględnieniem wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego.

Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru

Publiczna emisja akcji serii D ma umożliwić wprowadzenie akcji Spółki do obrotu giełdowego, co warunkowane jest spełnieniem wymogów Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA dotyczących rozproszenia własności akcji Spółki, zapewniającego odpowiednią płynność i prawidłowy przebieg przewidywanych transakcji giełdowych.

W związku z tym nieodzownym jest wyłączenie prawa poboru akcji serii D w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowanie akcji nowej emisji na zasadach publicznej subskrypcji.

Wprowadzenie akcji Spółki do obrotu giełdowego pozwoli na realizację szeregu zadań zaplanowanych przez Spółkę i jej akcjonariuszy wzmacniając i uwiarygodniając pozycję Spółki na rynku.

Jednocześnie pozyskane przez Spółkę środki finansowe umożliwią realizację zamierzeń inwestycyjnych i oddłużyć Spółkę co wraz z pozyskaniem nowych inwestorów zapewni jej stabilność finansową.

Nowa emisja akcji pozwoli uzyskać niezaprzeczalny efekt promocyjno - reklamowy, zapewniając wymierne zwiększenie zainteresowania potencjalnych kontrahentów Spółki.

Nowa emisja akcji skierowana jest między innymi do firm dotychczas współpracujących ze Spółką i pozwoli na zacieśnienie współpracy.

Reasumując powyższe argumenty stwierdza się, iż wyłączenie prawa poboru Akcji serii D przez dotychczasowych akcjonariuszy następuje zarówno w interesie Spółki, jak i jej akcjonariuszy.

Uchwała nr 2

w sprawie: zmiany § 20 ust. 2 statutu Spółki.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło zmienić § 20 ust. 2 Statutu spółki Wielkopolskie Fabryki Mebli SA w następujący sposób:

wykreślić dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 2 Statutu:

2. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej na daną kadencję ustala Walne Zgromadzenie.

Zastąpić wykreślony zapis § 20 ust. 2 następującym brzmieniem:

2. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej na daną kadencję ustala Walne Zgromadzenie.

Uchwała nr 3

w sprawie: wykreślenia § 20 ust. 3 statutu Spółki.

Wykreślić dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 3 Statutu:

3. Dopóki Skarb Państwa będzie posiadał co najmniej 20% (dwadzieścia procent) akcji Spółki, będzie miał prawo powołania i odwołania dwóch członków Rady Nadzorczej, natomiast dopóki będzie posiadał przynajmniej 10% (dziesięć procent) akcji Spółki będzie miał prawo powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący wybierani są przez Walne Zgromadzenie.

Uchwała nr 4

w sprawie: wykreślenia § 25 ust. 3 statutu Spółki.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło zmienić § 25 ust. 3 Statutu spółki Wielkopolskie Fabryki Mebli SA w następujący sposób:

Wykreślić dotychczasowe brzmienie § 25 ust. 3 Statutu:

3. Co najmniej połowa członków Zarządu powinna być obywatelami polskimi.

Uchwała nr 5

w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej

Na podstawie Art. 385 kodeksu spółek handlowych i § 20 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WFM S.A, po przeprowadzeniu tajnego głosowania, postanawia

§ 1

Odwołać pana/panią _______________ z funkcji członka Rady Nadzorczej spółki Wielkopolskie Fabryki Mebli SA.

§ 2

Powołać pana/panią _______________ do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej spółki Wielkopolskie Fabryki Mebli SA.

Uchwała nr 6

w sprawie: przeznaczenia środków z kapitału rezerwowego Spółki.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WFM S.A w związku z wnioskiem Zarządu Spółki postanawia przeznaczyć środki z kapitału rezerwowego Spółki w wysokości 3.339.363,00 zł (trzy milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt trzy złote) na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.