CASHFLOW (CFL): Prawomocny wyrok w sprawie stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia. - raport 26

Raport bieżący nr 26/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Cash Flow S. A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2009 informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 15 czerwca 2010 roku Sąd Okręgowy w Katowicach XIV Wydział Gospodarczy doręczył spółce wyrok z dnia 29 maja 2009 roku stwierdzający nieważność uchwały nr 3/2009 NWZA CASH FLOW S.A. z dnia 11 lutego 2009 r. o odwołaniu Grzegorza Gniady z funkcji Wiceprezesa Zarządu wraz ze stwierdzeniem prawomocności tego orzeczenia.

Emitent informował o wydaniu wyroku w tej sprawie raportem bieżącym nr 54/2009 z dnia 29 maja 2009 roku. Orzeczenie to uprawomocniło się w dniu 23 lipca 2009 roku, jednak na skutek obstrukcyjnych działań osób trzecich w tym odwołanego członka zarządu Igora Kazimierskiego, Cash Flow S. A. nie mógł uzyskać stwierdzenia prawomocności aż do dnia dzisiejszego. Stwierdzenie prawomocności tego wyroku jest istotne ze względu na treść z art. 427 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym dopiero prawomocny wyrok stwierdzający nieważność uchwały wywołuje skutki prawne pomiędzy spółką a wszystkimi akcjonariuszami oraz między spółką a członkami organów spółki. Orzeczenie stwierdzające nieważność uchwały walnego zgromadzenia powoduje utratę mocy obowiązującej zaskarżonej uchwały od daty jej podjęcia. Po stwierdzeniu nieważności uchwałę taką należy traktować jako czynność, która nie wywołała żadnych skutków prawnych. Datą stwierdzenia nieważności uchwały jest dzień uprawomocnienia się wyroku w sprawie tj. 23 lipca 2009 roku, pomimo tego, że dopiero w dniu dzisiejszym do spółki wpłynęło orzeczenie wraz z zaznaczeniem prawomocności. Powodem takiego stanu rzeczy było działanie odwołanych członków organów spółki polegające między innymi na bezprawnej próbie występowania w imieniu Cash Flow S. A. przed sądem.

Konsekwencją tego wyroku dla emitenta jest potwierdzenie składu jednoosobowego zarządu w osobie Grzegorza Gniady, który to nigdy nie został odwołany z funkcji pełnionej w organach Cash Flow S. A. Mając na uwadze, że uchwały walnego zgromadzenia wywołują skutki prawne od daty ich powzięcia, istniało ryzyko związane z funkcjonowaniem organu uprawnionego do reprezentacji emitenta w okresie od 11 lutego 2009 roku (data bezprawnego powzięcia nieważnej uchwały) do dnia 4 kwietnia 2009 roku tj. ponownego powołania przez Radę Nadzorczą Grzegorza Gniady do zarządu spółki. Ryzyko dotyczące czynności z zakresu reprezentacji emitenta, po uprawomocnieniu się przedmiotowego wyroku, zostało zminimalizowane. Ponadto orzeczenie to powinno pozytywnie wpłynąć na funkcjonowanie emitenta w obrocie prawnym. Pomimo ponownego wyboru Zarządu, czynności dokonywane przez Spółkę w ramach działalności operacyjnej były kwestionowane w oparciu o nieważną uchwałę. Prawomocność tego orzeczenie powoduje również możliwość rozpoczęcia procesów sądowych zmierzających do uzyskania odszkodowania za szkody wyrządzone Spółce przez byłych członków organów, a szczególności Igora Kazimierskiego oraz Adama Kazimierskiego.

Raport niniejszy sporządzono na podstawie § 38 ust. 1 pkt. 10 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r., poz. 259).
Grzegorz Gniady - Prezes Zarządu