PROVIMROL (PRXV): Porządek obrad NWZA - raport 17

Raport bieżący nr 17/2005

Podstawa prawna

§ 45 ust. 1. pkt 1 RO - WZA porządek obrad

Zarząd "Rolimpex" S.A. w Warszawie, Al. Jerozolimskie 146 D, działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 Statutu Spółki zwołuje na dzień 26 kwietnia 2005 roku o godz. 11.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "Rolimpex" S.A., które odbędzie się w Warszawie, przy ul. Chałubińskiego 8, w sali konferencyjnej na parterze.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Podjęcie uchwały o połączeniu spółki Rolimpex S.A. ze spółką Provimi Polska Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Osnowie oraz o zmianach § 1 , § 4 ust. 1, § 5 ust. 1 , § 7 , § 9 ust. 1 Statutu:

1)§ 1 Statutu w aktualnym brzmieniu:

"§1. 1. Firma spółki brzmi "ROLIMPEX" Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu firmy "ROLIMPEX" S.A."

otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 1. 1. Spółka działa pod firmą Provimi-Rolimpex Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu firmy Provimi-Rolimpex S.A."

2) § 4 ust. 1 Statutu w aktualnym brzmieniu:

"§4. 1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w następujących dziedzinach, określonych według Polskiej Klasyfikacji Działalności:

1) Uprawa zbóż (PKD 01.11.A),

2) Uprawa ziemniaków, korzeni i bulw o dużej zawartości skrobi i inuliny (PKD 01.11.B),

3) Uprawa roślin przemysłowych i inne uprawy rolne, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 01.11.C),

4) Uprawa grzybów, kwiatów i ozdobnych roślin ogrodniczych; szkółkarstwo roślin sadowniczych i ozdobnych (PKD 01.12.B),

5) Chów i hodowla bydła (PKD 01.21.Z),

6) Chów i hodowla trzody chlewnej (PKD 01.23.Z),

7) Chów i hodowla drobiu (PKD 01.24.Z),

8) Działalność usługowa związana z uprawami rolnymi (PKD 01.41.A),

9) Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 01.41.B),

10) Działalność usługowa związana z chowem i hodowlą zwierząt (PKD 01.42.Z),

11) Przetwórstwo ziemniaków (PKD 15.31.Z),

12) Przetwórstwo owoców i warzyw, gdzie indziej nie sklasyfikowane, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 15.33.A),

13) Działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców (PKD 15.33.B),

14) Produkcja nie oczyszczonych olejów i tłuszczów (PKD 15.41.Z),

15) Produkcja rafinowanych olejów i tłuszczów (PKD 15.42.Z),

16) Wytwarzanie produktów przemiału zbóż (PKD 15.61.Z),

17) Wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych (PKD 15.62.Z),

18) Produkcja pasz dla zwierząt gospodarskich (PKD 15.71.Z),

19) Produkcja pasz dla zwierząt domowych (PKD 15.72.Z),

20) Produkcja cukru (PKD 15.83.Z),

21) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu włókienniczego i półproduktów (PKD 51.11.Z),

22) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 51.14.Z),

23) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 51.17.Z),

24) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 51.18.Z),

25) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 51.19.Z),

26) Sprzedaż hurtowa zboża, nasion i pasz dla zwierząt (PKD 51.21.Z),

27) Sprzedaż hurtowa kwiatów i roślin (PKD 51.22.Z),

28) Sprzedaż hurtowa żywych zwierząt (PKD 51.23.Z),

29) Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw (PKD 51.31.Z),

30) Sprzedaż hurtowa wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych (PKD 51.33.Z),

31) Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady i wyrobów cukierniczych (PKD 51.36.Z),

32) Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw (PKD 51.37.Z),

33) Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności (PKD 51.38.B),

34) Nie wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 51.39.Z),

35) Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych, łącznie ze sprzedażą ciągników (PKD 51.66.Z),

36) Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51.70.A),

37) Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 51.70.B),

38) Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów (PKD 52.48.F),

39) Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi (PKD 60.24.A),

40) Przeładunek towarów w portach morskich (PKD 63.11.A),

41) Przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 63.11.B),

42) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (63.11.C),

43) Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach morskich (PKD 63.12.A),

44) Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych (PKD 63.12.B),

45) Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C),

46) Działalność morskich agencji transportowych (PKD 63.40.A),

47) Działalność śródlądowych wodnych agencji transportowych (PKD 63.40.B),

48) Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 63.40.C),

49) Pozostałe pośrednictwo pieniężne, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.12.B),

50) Leasing finansowy (PKD 65.21.Z),

51) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 65.22.Z),

52) Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z),

53) Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z),

54) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z),

55) Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z),

56) Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi (PKD 70.32.B),

57) Wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71.21.Z),

58) Wynajem maszyn i urządzeń rolniczych (PKD 71.31.Z),

59) Działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z),

60) Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B)".

otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 4. 1.Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w następujących dziedzinach, określonych według Polskiej Klasyfikacji Działalności:

1) Uprawa zbóż (PKD 01.11.A),

2) Uprawa ziemniaków, korzeni i bulw o dużej zawartości skrobi i inuliny (PKD 01.11.B),

3) Uprawa roślin przemysłowych i inne uprawy rolne, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 01.11.C),

4) Uprawa grzybów, kwiatów i ozdobnych roślin ogrodniczych; szkółkarstwo roślin sadowniczych i ozdobnych (PKD 01.12.B),

5) Chów i hodowla bydła (PKD 01.21.Z),

6) Chów i hodowla owiec, kóz, koni, osłów, mułów (PKD 01.22.Z),

7) Chów i hodowla trzody chlewnej (PKD 01.23.Z),

8) Chów i hodowla drobiu (PKD 01.24.Z),

9) Działalność usługowa związana z uprawami rolnymi (PKD 01.41.A),

10) Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 01.41.B),

11) Działalność usługowa związana z chowem i hodowlą zwierząt (PKD 01.42.Z),

12) Produkcja mięsa, z wyjątkiem drobiowego i króliczego (PKD 15.11.Z),

13) Produkcja konserw, przetworów z mięsa, z produktów mięsnych i z krwi (PKD 15.13.A),

14) Przetwórstwo ziemniaków (PKD 15.31.Z),

15) Przetwórstwo owoców i warzyw, gdzie indziej nie sklasyfikowane, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 15.33.A),

16) Działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców (PKD 15.33.B),

17) Produkcja nie oczyszczonych olejów i tłuszczów (PKD 15.41.Z),

18) Produkcja rafinowanych olejów i tłuszczów (PKD 15.42.Z),

19) Wytwarzanie produktów przemiału zbóż (PKD 15.61.Z),

20) Wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych (PKD 15.62.Z),

21) Produkcja pasz dla zwierząt gospodarskich (PKD 15.71.Z),

22) Produkcja pasz dla zwierząt domowych (PKD 15.72.Z),

23) Produkcja cukru (PKD 15.83.Z),

24) Produkcja alkoholu etylowego (PKD 15.92.Z),

25) Wydawanie książek (PKD 22.11.Z),

26) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków (PKD 45.21.A),

27) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej nie sklasyfikowanych (PKD 45.21.F),

28) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu włókienniczego i półproduktów (PKD 51.11.Z),

29) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 51.14.Z),

30) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 51.17.Z),

31) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 51.18.Z),

32) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 51.19.Z),

33) Sprzedaż hurtowa zboża, nasion i pasz dla zwierząt (PKD 51.21.Z),

34) Sprzedaż hurtowa kwiatów i roślin (PKD 51.22.Z),

35) Sprzedaż hurtowa żywych zwierząt (PKD 51.23.Z),

36) Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw (PKD 51.31.Z),

37) Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych (PKD 51.32.Z),

38) Sprzedaż hurtowa wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych (PKD 51.33.Z),

39) Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady i wyrobów cukierniczych (PKD 51.36.Z),

40) Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw (PKD 51.37.Z),

41) Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności (PKD 51.38.B),

42) Nie wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 51.39.Z),

43) Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych, łącznie ze sprzedażą ciągników (PKD 51.66.Z),

44) Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51.70.A),

45) Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 51.70.B),

46) Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów (PKD 52.48.F),

47) Pozostałe miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 55.23.Z),

48) Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi (PKD 60.24.A),

49) Przeładunek towarów w portach morskich (PKD 63.11.A),

50) Przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 63.11.B),

51) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (63.11.C),

52) Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach morskich (PKD 63.12.A),

53) Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych (PKD 63.12.B),

54) Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C),

55) Działalność morskich agencji transportowych (PKD 63.40.A),

56) Działalność śródlądowych wodnych agencji transportowych (PKD 63.40.B),

57) Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 63.40.C),

58) Pozostałe pośrednictwo pieniężne, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.12.B),

59) Leasing finansowy (PKD 65.21.Z),

60) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 65.22.Z),

61) Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z),

62) Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z),

63) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z),

64) Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z),

65) Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi (PKD 70.32.B),

66) Wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71.21.Z),

67) Wynajem maszyn i urządzeń rolniczych (PKD 71.31.Z),

68) Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z)

69) Prace badawczo rozwojowe w dziedzinie nauk leśnych, rolniczych i weterynaryjnych (PKD 73.10.E),

70) Działalność rachunkowo â�� księgowa (PKD 74.12.Z),

71) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z)

72) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A),

73) Działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z),

74) Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (PKD 74.20.A),

75) Badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z),

76) Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B),

77) Pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 80.42.B),

78) Prowadzenie działalności weterynaryjnej na własne potrzeby (PKD 85.20.B)."

3) § 5 ust. 1 Statutu w aktualnym brzmieniu:

"§ 5. 1.Kapitał akcyjny Spółki wynosi 39.920.000 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów dziewięćset dwadzieścia tysięcy) złotych i dzieli się na 19.960.000 (słownie: dziewiętnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 2 (słownie: dwa) złote każda."

otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 5. 1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 93.928.640 (słownie: dziewięćdziesiąt trzy miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy sześćset czterdzieści) złotych i dzieli się na 46.964.320 (słownie: czterdzieści sześć milionów dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2 złote każda, w tym:

a) 19.960.000 (słownie: dziewiętnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;

b) 27.004.320 (słownie: dwadzieścia siedem milionów cztery tysiące trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B."

4) § 7 Statutu w aktualnym brzmieniu:

"§7. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę w celu umorzenia. Cena nabycia nie będzie wyższa niż średni kurs akcji Spółki z notowań na 90 (dziewięćdziesięciu) sesjach Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych, poprzedzających ich nabycie w celu umorzenia."

otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 7. Akcje mogą być umarzane. Warunki umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia."

5) § 9 ust. 1 Statutu w aktualnym brzmieniu:

"§ 9.1 Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza."

otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 9. 1 Zarząd Spółki składa się z 1 do 6 członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza."

7. Podjęcie uchwały o ustaleniu tekstu jednolitego Statutu.

8. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

9. Zamknięcie obrad.

Zarząd Rolimpex S.A. informuje, że akcjonariusze mają prawo brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w odpisie z rejestru winna legitymować się pisemnym pełnomocnictwem. Współwłaściciele akcji zobowiązani są wskazać na piśmie wspólnego przedstawiciela do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Zarząd Rolimpex S.A. informuje, że uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą akcjonariusze, którzy złożą imienne świadectwo depozytowe wystawione na potwierdzenie własności akcji Rolimpex S.A. przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

Świadectwa depozytowe winny zawierać potwierdzone blokady akcji do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia i nie mogą być odebrane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.

Świadectwa depozytowe, o których mowa powyżej, należy złożyć w siedzibie Spółki w Warszawie, Al.Jerozolimskie 146 D, piętro 3, Punkt Rejestracji Akcjonariuszy, przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 19 kwietnia 2005 r., do godz. 16.00.

Punkt Rejestracji Akcjonariuszy będzie czynny od dnia 11 kwietnia 2005 r. do dnia 19 kwietnia 2005 r., w godzinach od 10.00 do 14.00. Zgodnie z art. 407 Kodeksu spółek handlowych przez trzy dni powszednie przed Walnym Zgromadzeniem, tj. w dniach 21, 22, 25 kwietnia 2005 r., w siedzibie Spółki w Warszawie, Al.Jerozolimskie 146 D, piętro 3, Punkt Rejestracji Akcjonariuszy, wyłożona będzie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W celu zapewnienia sprawnego przebiegu Walnego Zgromadzenia Zarząd "Rolimpex" S.A. uprzejmie prosi o przybycie na 1 godzinę przed rozpoczęciem obrad oraz posiadanie dokumentu tożsamości.

Data autoryzacji: 10.01.05 13:46

Andrzej Budziński - Prezes Zarządu Dyrektor Generalny

Rafał Nawrocki - Członek Zarządu Dyrektor Finansowy