ELZAB (ELZ): Porozumienie z Geneza System SA - raport 41

Zarząd Zakładów Urządzeń Komputerowych ELZAB S.A informuje, że w 

dniu wczorajszym podpisane zostało Porozumienie z firmą GENEZA

SYSTEM S.A z siedzibą w Tarnowskich Górach (dystrybutor produktów

ELZAB S.A) w sprawie ustalenia formy i harmonogramu spłat

należności w kwocie 11.393.354,05 zł oraz ustalenia zasad

zabezpieczenia spłaty tej należności:

1. Spółka objęła w podwyższonym kapitale GENEZA SYSTEM S.A 33

500 akcji po 100 zł każda o łącznej wartości 3 350 000 zł w zamian

za część posiadanych wierzytelności wobec GENEZA SYSTEM S.A o tej

samej wartości. Udział ELZAB S.A w kapitale firmy GENEZA SYSTEM

S.A. wynosił będzie 76 %. Dotychczas Spółka posiadała 20,69 %

akcji Geneza SYSTEM S.A.

2. Spółka nabyła od GENEZA SYSTEM S.A 7 400 szt. posiadanych

przez GENEZA SYSTEM S.A. udziałów DOMATOR OMEGA Sp. z o.o. za cenę

3 700 000 zł w zamian za część posiadanych wierzytelności wobec

GENEZA SYSTEM S.A. Równocześnie strony zawarły umowę odsprzedaży

tych udziałów przez ELZAB S.A spółce GENEZA SYSTEM za cenę równą

cenie nabycia. Zapłata za udziały nastąpi w 36 miesięcznych ratach

począwszy od 31.01.2003 r. a przejście udziałów na nabywcę nastąpi

po zapłacie ostatniej raty.

3. ELZAB S.A przejął od GENEZA SYSTEM S.A. wierzytelności wobec

HOLDING DOMATOR S.A w kwocie 949 465,32 zł. Należność z tytułu

nabycia wierzytelności została potrącona z częścią wierzytelności

ELZAB wobec GENEZA SYSTEM S.A.

HOLDING DOMATOR S.A. dla zabezpieczenia spłaty 40 % wierzytelności

sprzedał ELZAB S.A 1000 szt. posiadanych udziałów DOMATOR OMEGA

Sp. z o.o. za cenę równą 40 % kwoty nabytych należności.

Równocześnie strony zawarły umowę odsprzedaży Spółce HOLDING

DOMATOR S.A. udziałów OMEGA DOMATOR Sp. z o.o. za cenę nabycia,

która zostanie uiszczona w 36 miesięcznych ratach, począwszy od

31.01.2003. Przejście udziałów OMEGA DOMATOR Sp. z o.o. na HOLDING

DOMATOR S.A. nastąpi po spłacie ostatniej raty.

Ponadto HOLDING DOMATOR S.A. dla zabezpieczenia spłaty 60%

wierzytelności zobowiązał się odkupić od Agencji Rozwoju Przemysłu

i sprzedać ELZAB S.A 1300 szt. udziałów DOMATOR OMEGA Sp. z o.o. w 

terminie do 31 grudnia 2002 r. za cenę 60 % kwoty nabytych

należności. ELZAB S.A. zobowiązał się do równocześnie z umową

zakupu 1300 szt. udziałów podpisać umowę ich odsprzedaży spółce

HOLDING DOMATOR S.A. za cenę nabycia. Zapłata tej kwoty nastąpi w 

36 miesięcznych ratach. Przejście udziałów DOMATOR OMEGA Sp. z 

o.o. na HOLDING DOMATOR S.A. nastąpi po spłacie ostatniej raty. W 

przypadku nie wywiązania się z obowiązku odkupienia udziałów od

ARP HOLDING DOMATOR S.A. zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz

ELZAB S.A kary umownej w wysokości równej pięciokrotnej cenie

sprzedaży w terminie do 31 stycznia 2003 r.

Po dokonaniu zakupów udziałów, o których mowa w punkcie 3 Spółka

posiadała będzie 51% udziałów w DOMATOR OMEGA Sp. z o.o.

4. Pozostała kwota zadłużenia w wysokości 3 393 888,73 zł zostanie

spłacona przez spółkę GENEZA SYSTEM S.A. w 36 miesięcznych

równych ratach. Termin płatności pierwszej raty ustalony został na

31.01.2003 r.