GOBARTO (GOB): Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. – zawarcie aneksu do umowy znaczącej - raport 8

Raport bieżący nr 8/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka” lub "Emitent”) informuje, iż w dniu 18 marca 2013 r. Emitent zawarł Aneks nr 2 do Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny z dnia 23 grudnia 2009 roku (dalej: UKKK) podpisanej z (i) Kredyt Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie (obecnie: Bank Zachodni WBK SA z siedzibą we Wrocławiu), (ii) Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, (iii) Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie, (iv) ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach, (v) Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, (vi) BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie ("Banki Kredytodawcy”) oraz (vii) Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank Akcjonariusz”). O zawarciu UKKK Emitent informował w raporcie bieżącym nr 101/2009 z dnia 24 grudnia 2009 roku.

Podpisanie przedmiotowego Aneksu nr 2 jest przede wszystkim konsekwencją połączenia (dalej: "Połączenie”) Emitenta ze spółką zależną Centrum Mięsne Makton S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "CMM”), które nastąpiło wskutek uchwał podjętych podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 28 listopada 2012 r. przez akcjonariuszy Spółki – w tym Banki. Na skutek w/w połączenia Spółka wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki CMM.

Główne zmiany, jakie zawiera Aneks nr 2 to:

(a) zgoda na zaciągnięcie dodatkowych zobowiązań finansowych przez Spółkę na skutek przejęcia kredytów oraz umów leasingu, jakie posiadała CMM przed połączeniem;

(b) zgoda na pozostawienie zabezpieczeń ustanowionych przez CMM przed przejęciem przez Spółkę;

(c) ustanowienie dodatkowych zabezpieczeń na majątku Emitenta lub spółek z jego Grupy Kapitałowej na rzecz Banków – Kredytodawców, będących stronami UKKK, a w szczególności:

- ustanowienie zastawów rejestrowych na udziałach Makton Nieruchomości Sp. z o.o., NetBrokers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k, NetBrokers Polska Sp. z o.o., Tigra Trans spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.., Tigra Trans Sp. z o.o.;

- ustanowienie hipotek na nieruchomościach stanowiących przed połączeniem własność CMM (w Warszawie, ul. Krakowiaków i Orzechowa, ul. Ryżowa; w Ciechanowcu; w Poznaniu ul. Chemiczna i ul. Dąbrowskiego; w Krakowie), na innych nieruchomościach Spółki (Huta, Jaworze, Lipa, Bartoszewice) oraz na nieruchomości stanowiącej własność Makton Nieruchomości Sp. z o.o. (Warszawa, ul. Taśmowa);

- ustanowienie zastawu na majątku, jaki zostanie wniesiony do spółki Tigra Trans spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.;

(d) rezygnacja z testowania Wskaźników Finansowych dla Danych Nieskonsolidowanych oraz wprowadzenie testowania Wskaźników Finansowych dla Danych Skonsolidowanych na koniec każdego kwartału kalendarzowego, z tym że niedotrzymanie Wskaźników Finansowych na koniec marca i września nie będzie obciążone prowizjami na rzecz Banków (tzw. waiver fee);

(e) zapisanie i doprecyzowanie prowizji na rzecz Banków za odstąpienie od testowania jednego wskaźnika na 30 czerwca 2012 r., za wyrażenie zgody na połączenie Emitenta z CMM oraz za naruszenia postanowień umowy, jakie mogą mieć miejsce w przyszłości

Aneks został uznany za znaczący ze względu na fakt, iż wartość UKKK będącej przedmiotem Aneksu nr 2 przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.