B3SYSTEM (B3S): Połączenie B3System S.A. z PRO-TEST Sp. z o.o. - raport 40

Raport bieżący nr 40/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd B3system S.A. zgodnie z § 5 ust. 1 pkt. 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim informuje o wpisaniu w dniu 08.09.2009 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym połączenia spółek B3System S.A. i PRO-TEST Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Połączenie nastąpiło zgodnie z art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. i art. 516 § 6 k.s.h.. Jako że B3System jest jedynym wspólnikiem PRO-TEST Sp. z o.o. połączenie w trybie art. 515 i art. 516 k.s.h nastąpiło bez podwyższenia kapitału zakładowego. W B3System - spółce przejmującej nie zostały przyznane prawa wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w PRO-TEST Sp. z o.o. - spółce przejmowanej, jak też szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu.

Podmiotami, które się połączyły są:

B3System S. A. z siedzibą w Warszawie (02-829 Warszawa, ul. Taneczna 7), wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000259314 - spółka przejmująca. Przedmiot działalności: sprzedaż komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania oraz usług wdrożenia i serwisu.

i

PRO-TEST Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (02-170 Warszawa, ul. Słowicza 62), wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000174026 - spółka przejmowana. Przedmiot działalności - sprzedaż i wdrażanie rozwiązań informatycznych dla podmiotów prowadzących działalność hotelową, gastronomiczną, księgową i finansową

Powodem podjęcia przez Zarząd B3System S.A. decyzji o połączeniu ww spółek był fakt, że spółka PRO-TEST Sp. z o.o. od 1 stycznia 1998 roku nie prowadziła działalności gospodarczej. Jej działalność ograniczała się do obsługi majątku spółki, na który składały się przede wszystkim 3 280 000 akcji serii "A" HS Partner Pro-Test S.A. z siedzibą w Warszawie, o cenie nominalnej 25 groszy każda, co stanowi 42,05 % w kapitale zakładowym HS Partner Pro-Test S.A. Akcje te są imienne i uprzywilejowane co do głosów (2 głosy na 1 akcję) i upoważniają do 49,55% głosów na Walnym Zgromadzeniu HS Partner Pro-Test S.A. z siedzibą w Warszawie.

W wyniku połączenia B3System stał się właścicielem 3 280 000 akcji serii A HS Parter Pro-Test S.A. z siedzibą w Warszawie. B3System posiada łącznie 5 854 400 akcji HS Partner Pro-Test S.A. stanowiących 75,06% kapitału zakładowego i uprawniających do 85,00% głosów na Walnym Zgromadzeniu HS Partner Pro-Test S.A..
Władysław Sędzielski - Wiceprezes Zarządu