ABG (ABG): POŁĄCZENIE ABG S.A. Z RADCOMP S.A. I ZMIANA STATUTU - raport 35

Raport bieżący nr 35/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd ABG S.A. z siedzibą w Warszawie informuje o otrzymaniu w dniu 28 maja 2008 r. informacji, iż dnia 26 maja 2008 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował połączenie ABG S.A. (KRS 0000049592) ze spółką pod firmą Producent Systemów Informatycznych RADCOMP Spółka Akcyjna (KRS 0000004100).

Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez spółkę ABG S.A. z siedzibą w Warszawie spółki pod firmą Producent Systemów Informatycznych RADCOMP S.A. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH tj. przez przeniesienia całego majątku spółki pod firmą Producent Systemów Informatycznych RADCOMP S.A. na ABG S.A. W wyniku połączenia spółka pod firmą Producent Systemów Informatycznych RADCOMP S.A. zostanie rozwiązana.

ABG S.A. jest właścicielem 8.470.000 akcji na okaziciela spółki pod firmą Producent Systemów Informatycznych RADCOMP S.A. stanowiących 100 % kapitału zakładowego spółki pod firmą Producent Systemów Informatycznych RADCOMP S.A. uprawniających do 100 % głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą Producent Systemów Informatycznych RADCOMP S.A. W związku z powyższym Połączenie zostało dokonane przy uwzględnieniu przepisów art. 515 KSH tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego ABG S.A. oraz art. 516 § 1, § 5 i § 6 KSH tj. w oparciu o przepisy, które stosuje się w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej.

Spółka przejmująca:

ABG S.A. z siedzibą w Warszawie, prowadzi działalność w sektorze informatycznym. Specjalizuje się w produkcji oprogramowania na zamówienie i integracji informatycznej dla podmiotów administracji publicznej, w tym dla najważniejszych ministerstw i Agencji, instytucji NATO i służb mundurowych, firm i instytucji z sektora finansowo-ubezpieczeniowego, telekomunikacyjnego oraz przemysłowego. ABG S.A. wdrożył dziesiątki Zintegrowanych Systemów Informatycznych w administracji publicznej w Polsce, z czego większość do obsługi dopłat unijnych. Wdrożyliśmy m.in. system IACS do obsługi dopłat bezpośrednich dla rolników oraz system informatyczny Ubezpieczeniowego Funduszu Gwarancyjnego, umożliwiający błyskawiczny dostęp do wszystkich ubezpieczeń komunikacyjnych w Polsce.

Spółka przejmowana:

Producent Systemów Informatycznych RADCOMP S.A. z siedzibą we Wrocławiu świadczyła usługi informatyczne. Spółka prowadziła działalność w zakresie projektowania, tworzenia i wdrażania własnego oprogramowania, produkcji dedykowanych aplikacji na indywidualne zamówienie, integracji systemów informatycznych oraz świadczenia usług szkoleniowych, konsultingowych i serwisowych.

Jednocześnie Sąd Rejonowy zarejestrował zmiany statutu spółki ABG S.A. przyjęte w uchwale nr 28/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG S.A. z dnia 23 kwietnia 2008 r., które zostały podane do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 29/2008. W tym samym raporcie bieżącym został opublikowany tekst jednolity statutu ABG S.A.

Dotychczasowe brzmienie § 15 Statutu Spółki:

1. Rada Nadzorcza składa się z 7 członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata.

2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ustępów 3-5.

3. Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie przysługuje prawo powołania czterech członków Rady Nadzorczej. Powołanie członka Rady Nadzorczej następuje przez pisemne oświadczenie Prokom Software S.A. złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia tego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej.

4. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Prokom Software S.A. może być w każdym czasie przez Prokom Software S.A. odwołany. Do odwołania członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio postanowienia ust. 3. Walne Zgromadzenie nie posiada prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Prokom Software S.A.

5. Uprawnienie wskazane w ust. 3 - 4 wygasają w dniu, w którym Prokom Software S.A. wraz z podmiotami zależnymi będzie posiadał akcje, których łączna wartość nominalna będzie stanowiła mniej niż 25% wartości kapitału zakładowego Spółki.

6. Mandaty wszystkich członków Rady Nadzorczej wygasają bez względu na czas trwania ich kadencji z dniem wygaśnięcia kadencji całej Rady Nadzorczej.

7. Mandaty członków Rady Nadzorczej powołanych do Rady Nadzorczej III kadencji, ulegają przedłużeniu i wygasają z dniem wygaśnięcia IV kadencji całej Rady Nadzorczej.

8. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego Zastępców lub Sekretarza.

Brzmienie § 15 Statutu Spółki po zarejestrowaniu zmian:

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata.

2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ustępów 3-5.

3. Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie przysługuje prawo powołania trzech członków Rady Nadzorczej. Powołanie członka Rady Nadzorczej następuje przez pisemne oświadczenie Asseco Poland S.A. złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia tego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej.

4. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie może być w każdym czasie przez Asseco Poland S.A. odwołany. Do odwołania członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio postanowienia ust. 3. Walne Zgromadzenie nie posiada prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Asseco Poland S.A.

5. Uprawnienie wskazane w ust. 3 - 4 wygasają w dniu, w którym Asseco Poland S.A. wraz z podmiotami zależnymi będzie posiadał akcje, których łączna wartość nominalna będzie stanowiła mniej niż 25% wartości kapitału zakładowego Spółki.

6. Mandaty wszystkich członków Rady Nadzorczej wygasają bez względu na czas trwania ich kadencji z dniem wygaśnięcia kadencji całej Rady Nadzorczej.

7. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego Zastępców lub Sekretarza.
Karol Cieślak - Wiceprezes Zarządu