CIECH (CIE): Podpisanie znaczącej umowy sprzedaży akcji PTU przez jednostki zależne - raport 35
Raport bieżący nr 35/2010
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Ciech SA ("Emitent"), działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1) oraz § 5 ust. 1 pkt 3). Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim informuje, iż w dniu XX roku podpisana została umowa sprzedaży aktywów znaczącej wartości. Stronami umowy są jednostki zależne Emitenta w rozumieniu obowiązujących przepisów o rachunkowości: Janikowskie Zakłady Sodowe JANIKOSODA S.A. z siedzibą w Janikowie oraz Inowrocławskie Zakłady Chemiczne SODA MĄTWY S.A. z siedzibą Inowrocławiu (łącznie: "Spółki Zależne") oraz Gothaer Finanzholding AG spółka akcyjna prawa niemieckiego z siedzibą w Kolonii, 50969 Kolonia, Arnoldiplatz 1 (spółka holdingowa) ("Kupujący"). Nie istnieją żadne powiązania pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta i Kupującego.
Przedmiotem umowy jest 15 003 180 (słownie: piętnaście milionów trzy tysiące sto osiemdziesiąt) akcji w kapitale zakładowym Polskiego Towarzystwa Ubezpieczeń Spółka Akcyjna ("PTU"), stanowiących łącznie 45,42% kapitału zakładowego, oraz 46,12% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
Wartość bilansowa długoterminowej inwestycji finansowej w PTU wynosi na dzień 31 grudnia 2009 roku: 34,4 mln zł. Wartość nominalna jednej akcji PTU wynosi 2 złote. Szczegółowe dane dotyczące pakietów akcji PTU będących w posiadaniu Spółek Zależnych:
Janikowskie Zakłady Sodowe JANIKOSODA S.A.
liczba akcji :7 500 012
Udział w kapitale: 22,707%
Udział w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu: 23,056%
Wartość nominalna akcji: 15 000 024 zł
Inowrocławskie Zakłady Chemiczne SODA MĄTWY S.A.:
Liczba akcji: 7 503 168
Udział w kapitale zakładowym: 22,716%
Udział w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu: 23,061%
Wartość nominalna akcji: 15 006 336
Wstępna cena sprzedaży: 136.270.000 zł.
Umowa Sprzedaży Akcji została zawarta pod warunkami zawieszającymi, których spełnienie doprowadzi do przeniesienia własności akcji na Kupującego w Dacie Zamknięcia (warunkowy skutek rozporządzający). Maksymalny Termin Umowy - do 30 czerwca 2011 roku.
Warunki zawieszające:
1. Uzyskanie zgód stosownych organów Ochrony Konkurencji (jeśli konieczne), Komisji Europejskiej, Niemieckiego Organu Nadzoru;
2. Niezgłoszenie sprzeciwu wobec Transakcji przed Komisją Nadzoru Finansowego;
3. Notyfikacji do Komisji Nadzoru Finansowego zamiaru zbycia przez Sprzedających;
4. Uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Polskiego Towarzystwa Ubezpieczeń na Zbycie Akcji,
5. Uzyskania przez Polskie Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. zaświadczeń podatkowych i przedstawieniu ich Kupującemu;
6. Zaaprobowanie zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji oraz warunków wykonania umowy przez Radę Nadzorczą Kupującego.
W Dacie Zamknięcia nastąpi przeniesienie akcji na kupującego (Protokół wydania i wydanie) oraz zapłata ceny przez kupującego w wysokości wynikającej z korekty ceny dokonanej w oparciu o warunki określone w umowie.
Umowa zawiera według standardów dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienia Sprzedających, dotyczące nie tylko statusu Sprzedających i tytułu do akcji, ale stanu przedsiębiorstwa spółki Polskie Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. (odpowiedzialność nie obejmuje informacji ujawnionych).
Umowa zawiera kary umowne:
Każda ze stron może zapłacić maksymalnie karę umowną w kwocie 13.630.000 zł za zawinione działanie, w szczególności wpływające na niespełnienie warunków zawieszających. Nadto, w przypadku istotnych naruszeń zawinionych przez Sprzedających wpływających na stan spółki Polskie Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. w okresie pomiędzy podpisaniem Umowy a Datą Zamknięcia, Kupujący może od Umowy odstąpić i żądać od Sprzedających kary umownej w kwocie 13.630.000 zł.
Warunki zawarcia umowy są zgodne z praktyką rynkową i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Kryterium uznania umowy za znaczącą: wartość umowy przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta.
Ryszard Kunicki - Prezes Zarządu
