BBIDEV (BBD): Podpisanie wstępnych warunków ("Head of Terms") w zakresie wprowadzenia inwestora do części handlowo-biurowej projektu KONESER w Warszawie. - raport 39

Raport bieżący nr 39/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd BBI Development NFI S.A. (dalej: "Emitent", "Spółka") informuje, że w dniu 31 października 2012 roku Emitent podpisał ze spółką L&W Investment Fund Ltd. z siedzibą w Nikozji (dalej: "Liebrecht & wooD") dokument określający warunki wstępne ("tzw. Head of Terms), w którym strony określiły podstawowe intencje stron dotyczące możliwości przystąpienia przez Liebrecht & wooD do realizacji części handlowo - biurowej projektu KONESER o wstępnie zakładanej powierzchni wynajmu ok. 43 tys m. kw. (dalej: "Wspólne Przedsięwzięcie").

Projekt developerski KONESER, obecnie realizowany przez spółkę zależną Emitenta Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 6 S.K.A. (dalej: "PD6"), polega na rewitalizacji budynków poprzemysłowych oraz wybudowaniu nowych budynków na terenie byłej Warszawskiej Wytwórni Wódek KONESER oraz komercjalizacji tak powstałej powierzchni handlowej, biurowej oraz mieszkaniowej (łącznie planowana powierzchnia użytkowa podlegająca komercjalizacji w całym projekcie KONESER wyniesie ok. 74 tys. m kw). Wspólne przedsięwzięcie obejmuje zatem około 58% łącznej powierzchni projektu Koneser.

Szczegółowe warunki Wspólnego Przedsięwzięcia strony określą w przedwstępnej umowie inwestycyjnej, która zostanie wynegocjowana na podstawie podpisanych warunków wstępnych W szczególności strony wyraziły intencję:

a) powołania nowej spółki celowej dla realizacji Wspólnego Przedsięwzięcia (dalej: "Nowa Spółka");

b) przeprowadzenia procesu badania due diligence projektu KONESER przez Liebrecht & wooD - od którego wyników uzależniona będzie decyzja stron o realizacji Wspólnego Przedsięwzięcia;

c) wniesienia do Nowej Spółki części nieruchomości, na której realizowany jest obecnie projekt KONESER w części handlowo-biurowej. Reszta działek pozostanie w spółce PD6, na których realizowana będzie samodzielnie część mieszkalna (z powierzchniami handlowymi na parterach budynków), obejmująca ok. 42% powierzchni użytkowej całości projektu Koneser;

d) pozyskania finansowania dla realizacji Wspólnego Przedsięwzięcia, przy czym zakłada się dofinansowanie projektu przez obie strony (w tym przez Liebrecht & wooD we wstępnie zakładanej wysokości około 51 mln złotych, która może ulec podwyższeniu), a także pozyskanie finansowania zewnętrznego (kredytu bankowego). W razie konieczności podwyższenia wkładu własnego do przedsięwzięcia (equity) niezbędne dofinansowanie projektu zapewnią obie strony.

e) ukształtowania udziału kapitałowego stron w Nowej Spółce stosownie do udzielonego jej finansowania. Wstępnie Strony zakładają udział Liebrecht & wooD w Nowej Spółce na 36,5%. Udział ten może on ulec zmianie w zależności od wnoszonego kapitału;

f) komercjalizacji powierzchni powstałej w ramach Wspólnego Przedsięwzięcia, którą koordynować i nadzorować będzie spółka z grupy kapitałowej Liebrecht & wooD;

g) sprzedaży Wspólnego Przedsięwzięcia poprzez sprzedaż udziałów w Nowej Spółce inwestorowi instytucjonalnemu, przy czym sprzedaż nastąpi po komercjalizacji istotnej części powierzchni i uzyskaniu stosownych pozwoleń na użytkowanie i zasiedlenie budynków. Strony dopuszczają możliwość, że wspomniany inwestor instytucjonalny zostanie wskazany przez Liebrecht & wooD po uprzednim ustaleniu warunków sprzedaży.

Firma Liebrecht & wooD jest jedną z największych renomowanych firm deweloperskich, z którą Emitent realizuje już pomyślnie projekt "Plac Unii". W ocenie zarządu Emitenta podpisanie powyższych warunków wstępnych, będące wynikiem dotychczasowej ścisłej współpracy, stwarza możliwości sprawnego prowadzenia oraz stabilnego finansowania kluczowej handlowo-biurowej części projektu KONESER.

Podstawa prawna:

art. 56 ust. 1 pkt. 1 w ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (t.j. Dz.U. Nr 185, poz. 1439).
Michał Skotnicki - Prezes Zarządu
Rafał Szczepański - Wiceprezes Zarządu