GTC (GTC): Podpisanie warunków transakcji i umowy wyłączności w przedmiocie sprzedaży centrum biurowego "Mokotów Business Park" - raport 61

Raport bieżący nr 61/2006
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Globe Trade Centre S.A. "Emitent", niniejszym podaje do publicznej wiadomości, iż w dniu 11 sierpnia 2006 roku następujące spółki w 100% zależne od Emitenta, tj.:

1)GTC Mars Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

2)GTC Taurus Sp. z o.o. z siedzibą w warszawie

3)GTC Vega Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, (Sprzedający)

podpisały ze spółką Heitman European Property Partners III fund z siedzibą w Luksemburgu, posiadającą odpowiednie doświadczenie w nabywaniu i zarządzaniu aktywami o znacznej wartości ("Kupujący") warunki transakcji i umowę wyłączności w przedmiocie sprzedaży centrum biurowego "Mokotów Business Park" znajdującego się w Warszawie, przy ul. Domaniewskiej 41.

Kompleks biurowy "Mokotów Business Park" składa się z 9 budynków o łącznej powierzchni do wynajęcia netto 107,211 m2 - w tym prawo użytkowania wieczystego gruntów o powierzchni 7.3 ha.

Zawarcie ostatecznej umowy sprzedaży nastąpi nie później niż dnia 31 marca 2007 roku.

Strony ustaliły cenę sprzedaży na kwotę stanowiącą 287.500.000 USD. Cena sprzedaży może zostać skorygowana w granicach ustalonych przez obydwie strony przedwstępnych umów sprzedaży oraz końcowej umowy sprzedaży aktywów zawartej nie później niż dnia 31 marca 2007 roku.

Strony uzgodniły, że przedwstępne umowy sprzedaży zostaną zawarte po spełnieniu poniższych warunków:

1.wyrażeniu zgody przez właściwe organy stron umowy;

2.braku wniosków z finansowego badania aktywów (due dilligence), które wpływałyby znacząco na merytoryczną ocenę założeń w odniesieniu do ceny sprzedaży;

3.braku decyzji Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w której Prezes urzędu odmawia zgody na dokonanie transakcji sprzedaży aktywów,

4.braku pogorszenia stanu nieruchomości przed dniem zawarcia przedwstępnych umów sprzedaży aktywów.

Transakcja sprzedaży aktywów uzależniona jest od ustawowego prawa pierwokupu przysługującego Gminie Warszawa Centrum.

Dodatkowe warunki dotyczące umowy sprzedaży aktywów są zawarte w przedwstępnych umowach sprzedaży aktywów.

Sprzedający są solidarnie odpowiedzialni w przypadku jakichkolwiek roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy sprzedaży aktywów. Odpowiedzialność Sprzedającego w odniesieniu do jakichkolwiek szkód w związku z umowa sprzedaży aktywów jest ograniczona do 2.000.000 USD i wygasa po upływie 18 miesięcy od zwarcia umowy. Jednak w przypadku zaistnienia przesłanek odpowiedzialności Sprzedającego w związku z naruszeniem gwarancji dotyczących praw do nieruchomości, jego odpowiedzialność zostaje ograniczona do łącznej sumy 12.000.000 USD i wygasa po upływie 24 miesięcy od dnia zawarcia umowy.

W związku z umową sprzedaży aktywów Kupujący zdeponuje na rachunku powierniczym sumę 1.000.000 USD.

Aktywa zostały uznane za "aktywa znacznej wartości" na podstawie § 2 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744)
Erez Boniel - Członek Zarządu