INPRO (INP): Podpisanie umowy znaczącej z PKO Leasing S.A. - raport 42

Raport bieżący nr 42/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd INPRO S.A. ("Spółka”) z siedzibą w Gdańsku informuje, iż w dniu 17 listopada 2014 Spółka powzięła wiadomość, iż w dniu 14.11.2014 spółka zależna – Hotel Mikołajki Sp . o.o. z siedzibą w Gdańsku, podpisała z PKO Leasing S.A. z siedzibą w Łodzi wpisaną pod numerem KRS 0000022886 do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (zwanej dalej "Leasingodawcą”) umowę leasingu operacyjnego nr B/O/WA/2014/11/0046 na poniższych warunkach:

1. Przedmiot umowy: urządzenie do utylizacji odpadów organicznych.

2. Istotne warunki umowy: Umowa, która została zawarta pomiędzy Hotel Mikołajki Sp . o.o. z siedzibą w Gdańsku (jako Leasingobiorcą) i Leasingodawcą posiada zapisy standardowe i jest umową typową zawieraną w tego typu transakcjach. Zawiera między innymi następujące postanowienia:

a) Wartość przedmiotu leasingu netto: 157.000,00 zł.

b) Warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

c) Okres transakcji: do dnia 30.11.2018.

d) Warunki spłaty: spłata kapitału w 48 równych ratach miesięcznych, począwszy od 15.12.2014.; opłata końcowa płatna dnia 15.11.2018. Cena, po jakiej nastąpi wykup przedmiotu leasingu to wartość opłaty końcowej.

e) Prawne zabezpieczenie spłaty – 2 weksle własne in blanco

f) Umowa leasingowa nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych, których wartość przekraczałaby 10 % wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 tys. euro, według średniego kursu ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia tej umowy

Kryterium uznania umów za znaczące jest łączna wartość przedmiotu umów zawartych przez Grupę INPRO S.A. z Grupą PKO BP S.A. w okresie ostatnich 12 miesięcy, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

W ciągu ostatnich 12 miesięcy Grupa Kapitałowa INPRO S.A. podpisała z Grupą PKO BP umowy na łączną kwotę 123.126.539 zł.

Umową o największej wartości spośród zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy jest umowa cesji praw z polisy opisana w raporcie bieżącym nr 52/2013 z dnia 18.12.2013 dotyczącym zawarcia przez podmiot zależny od INPRO S.A. umowy znaczącej z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A.

W dniu 17 grudnia 2013 Hotel Mikołajki Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku - podmiot powiązany ze Spółką - podpisał z PKO BP S.A. umowę o przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia, jako zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego nr 59 1020 1811 0000 0796 0048 7611 z dnia 5 września 2011, udzielonego Hotelowi Mikołajki Sp. z o.o. na finansowanie budowy projektu hotelowo – apartamentowego w Mikołajkach, opisanego w raporcie bieżącym Spółki nr 44/2011 z dnia 05.09.2011, w raporcie nr 4/2013 z dnia 07.03.2013 oraz w raporcie nr 22/2013 z dnia 29.05.2013.

Przedmiotem umowy o przelew wierzytelności zawartej pomiędzy Hotelem Mikołajki Sp. z o.o. a PKO BP jest: przelew na rzecz Banku wierzytelności pieniężnej wynikającej z zawartej umowy ubezpieczenia budynków (budynek hotelowo-apartamentowy, budynek biurowo-magazynowy oraz apartamenty w budynku hotelowo-apartamentowym) oraz budowli położonych w Mikołajkach, potwierdzonej polisą ubezpieczeniową wydaną przez InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń, Spółka Akcyjna Vienna Insurance Group z siedzibą w Warszawie, Polisa seria AA numer 207928 z dnia 27.09.2013r., opiewającą w ww. zakresie ubezpieczenia na łączną kwotę 52.395.666,00 zł, ważną do dnia 12.09.2014r. oraz każdej następnej umowy ubezpieczenia, stwierdzonej kolejną polisą, będącej jej kontynuacją.

Umowa przelewu wierzytelności posiada zapisy standardowe i jest umową typową zawieraną w tego typu transakcjach. Brak w umowie postanowień dotyczących kar umownych, których maksymalna wysokość może przekroczyć równowartość co najmniej 10 % wartości tej umowy lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000 euro, brak zastrzeżenia warunku lub terminu.

Spółka uznaje w.w. umowę przelewu wierzytelności za umowę znaczącą, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych INPRO.

Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, Nr 33 , poz. 259 z dnia 28 lutego 2009 r. z późn. zm.).