CALATRAVA (CTC): Podpisanie protokołu uzgodnień w sprawie warunków planowanej transakcji sprzedaży akcji IMAGIS S.A. - raport 22

Raport bieżący nr 22/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd CALATRAVA CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2011 z dnia 16 marca 2011 r, podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 22 marca 2011 roku Spółka podpisała protokół uzgodnień z PC Guard S.A. oraz Navigator Capital sp. z o.o. w sprawie warunków planowanej transakcji sprzedaży akcji IMAGIS S.A. oraz sposobu jej finansowania.

Istotna treść protokołu:

1. PC Guard S.A. potwierdza zamiar nabycia 100% akcji IMAGGIS S.A., lecz nie mniej niż 51 % wszystkich akcji spółki IMAGIS S.A., które dają co najmniej 51 % liczby wszystkich głosów na WZA.

2. W celu ustalenia wartości godziwej IMAGIS S.A. PC Guard S.A. zlecił wycenę akcji spółki IMAGIS S.A. niezależnemu podmiotowi. Na podstawie draftu dokumentu wyceny Strony ustalają maksymalną wycenę 100% akcji IMAGIS S.A. oraz spółek powiązanych na 74 319 000 złotych.

3. PC Guard S.A. zleci wykonanie przynajmniej jednego potwierdzenia wyceny przedstawionej przez niezależny podmiot oraz złoży oferty zakupu akcji IMAGIS S.A. Po przyjęciu oferty PC Guard S.A. zawrze umowę zakupu akcji IMAGIS S.A. określającą szczegółowo warunki zakupu. Umowa zakupu akcji będzie zawarta z warunkiem rozwiązującym w przypadku nie pozyskania przez PC Guard S.A. środków finansowych wystarczających do nabycia co najmniej 51 % akcji IMAGIS S.A.

4. W celu zapewnienia finansowania zakupu akcji spółki IMAGIS S.A. PC Guard S.A. przeprowadzi NWZ, na którym głosowaniu zostaną poddane uchwały pozwalające na pozyskanie środków finansowych na zakup akcji IMAGIS S.A. poprzez podwyższenie kapitału PC Guard S.A. poprzez emisję akcji z wyłączeniem prawa poboru z wykorzystaniem warrantów oraz mechanizmów kapitału docelowego oraz podwyższenia warunkowego kapitału.

5. Warranty zostaną objęte przez podmioty sprzedające akcje IMAGIS S.A., zaś obejmujący - jako inwestorzy długoterminowi - zobowiążą się do 12 - miesięcznej blokady sprzedaży akcji PC Guard S.A.

6. Protokół przedstawia intencje Stron i nie ma charakteru umowy.

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Paweł Narkiewicz - Prezes Zarządu