PETROLINV (OIL): Podpisanie listu intencyjnego z MI Energy w sprawie finansowania prac poszukiwawczo-wydobywczych w Kazachstanie oraz rozpoczęcia prac nad połączeniem przedsiębiorstw spółek prowadzących operacje w Kazachstanie oraz Chińskiej Republice Ludowej - raport 67

Raport bieżący nr 67/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd PETROLINVEST S.A. (dalej "Spółka") podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 27 października 2008 roku Spółka podpisała list intencyjny z firmą MI Energy Corporation (dalej "MI Energy"), dotyczący finansowania działalności Spółki przez MI Energy oraz podjęcia prac nad połączeniem przedsiębiorstw obu spółek.

Strony uzgodniły, że:

1. Podejmą wspólną pracę nad przygotowaniem struktury transakcji, zmierzającej do połączenia przedsiębiorstw obydwu spółek, oraz przystąpią do wzajemnego due diligence.

2. W celu koordynacji prac nad due diligence i połączeniem, strony powołają odpowiednie grupy robocze dla zagadnień finansowych, geologicznych i prawnych, składające się z równej ilości przedstawicieli stron.

3. Niezwłocznie po podpisaniu listu intencyjnego strony powołają komitet nadzorujący prace poszukiwawcze Spółki w Kazachstanie, składający się z dwóch członków zarządu Spółki oraz dwóch przedstawicieli najwyższych władz MI Energy.

4. Podpisanie listu intencyjnego nie wstrzymuje i nie wyklucza innych prac, prowadzonych przez Spółkę, zmierzających do podwyższenia kapitału i pozyskania finansowania dla realizacji prowadzonego przez nią programu inwestycyjnego.

5. Strony uzgodniły, że MI Energy weźmie udział w finansowaniu działalności Spółki poprzez:

a. Udzielenie pożyczki w kwocie od 5 do 10 mln USD, zamiennej na akcje Spółki emitowane po cenie nie wyższej niż cena emisyjna akcji dla Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju lub jakichkolwiek innych inwestorów finansowych,

b. Udział w podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w kwocie od 25 do 50 mln USD, opłacony gotówką.

6. Strony uzgodniły podjęcie wszelkich niezbędnych działań zmierzających do wprowadzenia akcji połączonej firmy do obrotu na giełdzie papierów wartościowych w Londynie, Hongkongu lub na innym rozwiniętym rynku, równolegle z notowaniami na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

7. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki ma nastąpić w ramach struktury finansowania realizowanej na podstawie listu intencyjnego podpisanego z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz funduszem Blue Oak Capital Limited z dnia 16 września 2008 roku.

MI Energy jest spółką wydobywczą, która prowadzi wydobycie ropy naftowej na terenie prowincji Jilin i Shandong w Chińskiej Republice Ludowej. Posiada cztery kontrakty (Production Sharing Contract) zawarte w 2001 roku z PetroChina Company Ltd. oraz kolejne cztery - z Sinopec Corporation. Złoże Daan, największe spośród eksploatowanych przez MI Energy, posiada ponad 750 milionów baryłek zasobów geologicznych ropy naftowej (ang. Oil-in-place), zatwierdzonych przez Komitet ds. Ropy Naftowej i Gazu Chińskiej Państwowej Komisji Zasobów Naturalnych (Oil and Gas Special Interest Committee of State Mineral Resources Commission).

MI Energy jest zarządzane przez międzynarodowy zespół menedżerów o długoletnim doświadczeniu w branży naftowej i posiada biura w Chinach (w Pekinie i Jilin) oraz w Huston w Teksasie, USA.

Do końca czerwca 2008 roku łączna produkcja ropy naftowej ze złóż eksploatowanych przez MI Energy wyniosła 11,3 miliona baryłek, z czego w 2007 roku wydobyto 3,63 miliona baryłek. Według informacji uzyskanych od MI Energy, przewidywana produkcja tej spółki w 2008 roku przekroczy 5,2 miliona baryłek. MI Energy specjalizuje się w technologiach zwiększających produkcję ropy naftowej ze złóż o niskiej przepuszczalności skał.

Podpisanie listu intencyjnego z MI Energy o finansowaniu prac poszukiwawczo-wydobywczych w Kazachstanie oraz przygotowaniu struktury połączenia przedsiębiorstw obu spółek jest znaczącym krokiem na drodze ku stworzeniu silnej spółki wydobywczej o charakterze międzynarodowym, która łączy wysoki poziom zasobów perspektywicznych z potwierdzonymi rezerwami oraz stabilnymi przepływami pieniężnymi.
Paweł Gricuk - Członek Zarządu
Marcin Balicki - Prezes Zarządu