CALATRAVA (CTC): Podpisanie listu intencyjnego z Imagis S.A. - raport 14

Raport bieżący nr 14/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki I&B System S.A. z siedzibą w Warszawie informuje, że w dniu 16 marca 2010 r. pomiędzy I&B System S.A., Imagis S.A., Małgorzatą Bartnicką - Nel oraz Sławomirem Bartnickim został podpisany list intencyjny w sprawie nabycia przez I&B System S.A. 7.744.000 akcji Imagis S.A. stanowiących na dzień podpisania listu 99,03% kapitału zakładowego oraz dających prawo do 99,43% głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy Imagis S.A., znajdujących się w posiadaniu Małgorzaty Bartnickiej - Nel oraz Sławomira Bartnickiego.

Nabycie akcji nastąpi w dwóch transzach:

- w terminie 30 dni od podpisania Umowy Inwestycyjnej I&B System S.A. zakupi 3.988.200 akcji stanowiących 51% kapitału akcyjnego i uprawniających do 51% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Zakup zostanie opłacony gotówkowo w terminie 30 dni od zawarcia umowy sprzedaży akcji,

- w okresie od 15.01.2011r. do 30.06.2011 I&B System S.A. zakupi 3.755.800 akcji stanowiących 48,03% kapitału akcyjnego i uprawniających do 48,03% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Wybór dokładnego terminu realizacji transakcji w ramach ustalonego przedziału należy do I&B System S.A. Zakup zostanie opłacony gotówkowo lub w formie akcji I&B System S.A.

Imagis S.A. prowadzi działalność z zakresu Systemów Informacji Geograficznej, dostarczania oprogramowania GIS, tworzenia map cyfrowych, systemów nawigacji GPS, budowy i integracji systemów informatycznych z funkcjonalnością mapową.

Warunkami przeprowadzenia transakcji są:

- - przeprowadzenie w okresie 6 tygodni od dnia podpisania listu intencyjnego satysfakcjonującego I&B System S.A. due dilligence Imagis S.A.

- - przedstawienie przez Imagis S.A. i zatwierdzenie przez I&B System S.A. biznesplanu na lata 2010-2011 oraz budżetu na 2010r.,

- - podpisanie Umowy Inwestycyjnej,

- - podjęcie przez Walne Zgromadzenie Imagis S.A. decyzji o przeznaczeniu zysku za 2009 rok obrotowy na kapitał zapasowy, lub jeżeli Walne Zgromadzenie nie odbędzie się przed podpisaniem Umowy Inwestycyjnej zawarcie odpowiednich zapisów w Umowie Inwestycyjnej,

- - przyjęcie opracowanego przez Strony nowego tekstu Umowy Spółki Imagis S.A., stanowiącego załącznik do Umowy Inwestycyjnej,

- - uzyskanie wymaganych prawem zezwoleń organów korporacyjnych lub administracji państwowej,

- - prawdziwość oświadczeń i zapewnień stanowiących załącznik do Umowy Inwestycyjnej.

Strony będą prowadzić w dobrej wierze negocjacje dotyczące treści Umowy Inwestycyjnej w taki sposób, żeby została ona podpisana najpóźniej do dnia 30.04.2010r. W okresie do dnia 30.06.2010r. I&B System S.A. ma wyłączność na prowadzenie negocjacji z Imagis S.A. W przypadku niezawarcia do dnia 30.06.2010 r. wiążących umów list intencyjny wygasa.
Marcin Niewęgłowski - Prezes Zarządu