ASSECOPOL (ACP): Podpisanie listu intencyjnego na zasadach umowy warunkowej - raport 36

Raport bieżący nr 36/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Asseco Poland S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 9 grudnia 2011 r. podpisany został list intencyjny na zasadach umowy warunkowej ("List") ze 111 akcjonariuszami, będącymi osobami fizycznymi ("Akcjonariusze") spółki "Centrum Komputerowe ZETO S.A." z siedzibą w Łodzi, ul. Narutowicza 136, 90-146 Łódź ("ZETO"), wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000117869, o kapitale zakładowym, który wynosi 2.149.700 PLN.

Przedmiotem Listu jest wola sprzedaży 42.943 posiadanych przez Akcjonariuszy Akcji, reprezentujących 99,88% udział w głosach na walnym zgromadzeniu i w kapitale zakładowym ZETO przy wycenie wartości akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego ZETO na kwotę 42.045.696,00 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony czterdzieści pięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt sześć 00/100) ("Akcje").

Umowy sprzedaży Akcji zostaną zawarte odrębnie dla każdego Akcjonariusza po spełnieniu łącznie następujących warunków:

a) uzyskaniu przez Spółkę zgody UOKiK na nabycie Akcji,

b) zawarciu przez Strony umowy rachunku ESCROW służącego zabezpieczeniu płatności ceny Akcji,

c) zawarciu umów depozytu pomiędzy Akcjonariuszami a Spółką, ze wskazaniem Spółki jako podmiotu uprawnionego do odbioru zdeponowanych odcinków zbiorowych Akcji, przewidujących przeniesienie na Spółkę ich posiadania w terminie 45 dni od daty zawarcia niniejszego Listu,

d) zdeponowaniu wszystkich posiadanych przez Akcjonariuszy dokumentów Akcji na podstawie umów depozytu wskazanych w pkt. c) nie później niż na dzień przed terminem zawarcia pierwszej umowy sprzedaży Akcji.

Zawarcie umów wskazanych w pkt. b) i c) oraz dostarczenie Spółce potwierdzenia zdeponowania Akcji reprezentujących co najmniej 75,01% głosów na walnym zgromadzeniu warunkuje podpisanie umów sprzedaży, co oznacza, że umowy sprzedaży nie będą podpisywane, jeśli nie zostaną zawarte umowy opisane w pkt. b) i c) lub nie zostanie doręczone Spółce potwierdzenie zdeponowania akcji w określonej powyżej minimalnej wysokości.
Adam Góral - Prezes Zarządu