HAWE (HWE): Podjęcie decyzji o wniesieniu do spółki zależnej Mediatel wkładu niepieniężnego w postaci HAWE Telekom (RB-87/2013) - raport 87

Raport bieżący nr 87/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd HAWE S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu dzisiejszym (tj. 4 grudnia 2013 roku), po dokonaniu analizy prawnej oraz finansowej, Spółka podjęła decyzję o realizacji projektu polegającego na wniesieniu do spółki zależnej Mediatel S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Mediatel”) wkładu niepieniężnego w postaci 100% udziałów HAWE Telekom Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej "HAWE Telekom”, "Aport”).

Przeprowadzenie Transakcji jest elementem strategii Spółki na lata 2013-2017, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 39/2013 z dnia 11 czerwca 2013 roku (dalej "Strategia”). Celem Transakcji jest skonsolidowanie biznesu telekomunikacyjnego w grupie w ramach struktury spółki Mediatel. Wniesienie HAWE Telekom do spółki Mediatel, a tym samym wprowadzenie HAWE Telekom na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pozwoli m.in. na rynkową wycenę HAWE Telekom.

Opisana powyżej transakcja wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci HAWE Telekom do spółki Mediatel będzie się wiązała z emisją nowych akcji w spółce Mediatel (dalej: "Transakcja”), które zostaną objęte przez Spółkę w zamian za Aport. Cena emisyjna po której Spółka obejmie akcje nowej emisji wyniesie 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję.

Aport został wyceniony przez niezależny podmiot na kwotę 527.000.000 zł (pięćset dwadzieścia siedem milionów złotych). Powyższa wycena została skierowana do uprawnionego podmiotu w celu uzyskania "fairness opinion".

W wyniku przeprowadzenia Transakcji Spółka poprzez nabycie akcji nowej emisji przekroczy próg 66 % ogólnej liczby głosów w spółce Mediatel, co oznacza iż będzie zobowiązana do wypełnienia dyspozycji art. 74 ust. 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki Mediatel.

W związku z powyższym intencją Zarządu jest zachowanie spółki Mediatel jako spółki publicznej notowanej na głównym rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Notowanie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zapewni spółce Mediatel możliwość pozyskania finansowania projektów rozwojowych o strategicznym znaczeniu dla całej Grupy Kapitałowej ze szczególnym uwzględnieniem projektu FTTH, o którym Spółka również szczegółowo informowała w Strategii.

Intencją Zarządu HAWE S.A. z siedzibą w Warszawie jest zachowanie pełnej kontroli, w tym operacyjnej nad spółką Mediatel po wniesieniu HAWE Telekom w przyszłości i kontynuowanie w ramach Grupy Kapitałowej HAWE, działalności prowadzonej obecnie przez HAWE Telekom oraz Mediatel.

Podstawa prawna: Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 2) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, Nr 184, poz. 1539); § 5 ust.1 pkt. 3)