RANKPROGR (RNK): Planowane zmiany w Statucie Emitenta - raport 13

Raport bieżący nr 13/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) w związku z zamierzoną zmianą Statutu Emitenta przekazuje poniżej planowane zmiany Statutu Emitenta, które zostaną uchwalone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Rank Progress S.A. w dniu 8 maja 2014 r. (dalej: ZWZA).

Proponowane zmiany statutu Spółki:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rank Progress S.A. w Legnicy uchwałą nr 20/05/2014 zmienia § 6 pkt. 6.6 podpunkt 6.6.13 Statutu Spółki o treści:

"wyrażenie zgody na zawarcie przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,”

nadając mu następujące brzmienie:

"wyrażenie zgody na zawarcie przez spółkę umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, której wartość przekracza 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych) oraz wyrażenie zgody na zawarcie przez spółkę umowy z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi, której wartość przekracza 2.000.000 PLN (słownie: dwa miliony złotych), przy czym podmiotem powiązanym jest jednostka powiązana w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 43 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz.U. Nr 121, poz. 591 z późn. zm.)”.

oraz § 2 pkt. 2.1 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

"2.1 Przedmiot działalności Spółki obejmuje:

2.1.1 02.40.Z - Działalność usługowa związana z leśnictwem,

2.1.2 41.10.Z - Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,

2.1.3 41.20.Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych

i niemieszkalnych,

2.1.4 42.11.Z - Roboty związane z budową dróg i autostrad,

2.1.5 42.12.Z - Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,

2.1.6 42.13.Z - Roboty związane z budową mostów i tuneli,

2.1.7 42.21.Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

2.1.8 42.22.Z - Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i 

elektroenergetycznych,

2.1.9 42.99.Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i 

wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,

2.1.10 43.11.Z – Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych;

2.1.11 43.12.Z – Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno inżynierskich

2.1.12 43.13.Z - Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,

2.1.13 43.21.Z - Wykonywanie instalacji elektrycznych,

2.1.14 43.22.Z - Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,

2.1.15 43.29.Z - Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,

2.1.16 43.31.Z - Tynkowanie,

2.1.17 43.32.Z - Zakładanie stolarki budowlanej,

2.1.18 43.33.Z - Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian,

2.1.19 43.34.Z – Malowanie i szklenie,

2.1.20 43.39.Z – Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych

2.1.21 43.91.Z - Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,

2.1.22 43.99.Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej

niesklasyfikowane,

2.1.23 46. - Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu hurtowego pojazdami

samochodowymi,

2.1.24 47. - Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami

samochodowymi,

2.1.25 49 - Transport lądowy,

2.1.26 49.32.Z – Działalność taksówek osobowych,

2.1.27 49.41.Z - Transport drogowy towarów,

2.1.28 55.10.Z- Hotele i podobne obiekty zakwaterowania,

2.1.29 56.21.Z - Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering),

2.1.30 56.10.A - Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne,

2.1.31 56.29.Z - Pozostała usługowa działalność gastronomiczna,

2.1.32 56.30.Z - Przygotowywanie i podawanie napojów,

2.1.33 59.20.Z - Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych

2.1.34 63.99.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej

niesklasyfikowana,

2.1.35 64.20.Z - Działalność holdingów finansowych,

2.1.36 68.10.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

2.1.37 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

2.1.38 69.20.Z - Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,

2.1.39 70.10.Z - Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,

2.1.40 70.21.Z - Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,

2.1.41 70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

2.1.42 73.11.Z - Działalność agencji reklamowych,

2.1.43 73.12.A - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,

2.1.44 73.12.B - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,

2.1.45 73.12.C - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w 

mediach elektronicznych (Internet),

2.1.46 73.12.D - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w 

pozostałych mediach,

2.1.47 74.10.Z - Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,

2.1.48 74.90.Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie

indziej niesklasyfikowana,

2.1.49 77.11.Z - Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,

2.1.50 77.12.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli.

2.1.51 77.40.Z - Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z 

wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

2.1.52 80.20.Z - Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów

bezpieczeństwa,

2.1.53 82.91.Z - Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe,

2.1.54 82.99.Z - Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności

gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,

2.1.55 85.51.Z - Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych,

2.1.56 85.60.Z - Działalność wspomagająca edukację ,

2.1.57 93.13.Z - Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej,

2.1.58 96.02.Z - Fryzjerstwo i pozostałe zabiegi kosmetyczne,

2.1.59 96.04.Z - Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej.”

Ponadto uchwałą nr 21/05/2014 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia Statut Spółki w ten sposób, że zmienia się § 3 pkt. 3.2.1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"3.2.1 Kapitał zakładowy wynosi 3.718.355,00 zł (słownie: trzy miliony siedemset osiemnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na:

a) 12.750.960 (dwanaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 12.750.960,

b) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 03.500.000,

c) 16.250.960 (szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 16.250.960,

d) 4.643.130 (cztery miliony sześćset czterdzieści trzy tysiące sto trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 04.643.130,

e) 38.500 (trzydzieści osiem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 00.038.500.”

oraz § 3 pkt. 3.2.2 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"3.2.2 Akcje serii A1 oraz serii A2 są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.”

Ponadto uchwałą nr 22/05/2014 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia Statut Spółki w ten sposób, że zmienia się § 3 pkt. 3.2.1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"3.2.1 Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 3.718.356,00 zł (trzy miliony siedemset osiemnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt sześć złotych) i nie więcej niż 5.058.355,00 zł (pięć milionów pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na:

a) 12.750.960 (dwanaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 12.750.960,

b) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 03.500.000,

c) 16.250.960 (szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 16.250.960,

d) 4.643.130 (cztery miliony sześćset czterdzieści trzy tysiące sto trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 04.643.130,

e) 38.500 (trzydzieści osiem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 00.038.500,

f) nie mniej niż 10 (dziesięć) i nie więcej niż 13.400.000 (trzynastu milionów czterystu tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 13.400.000.”

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt. 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.