ASSECOPOL_ (_ACP_): Planowane zmiany w Statucie - raport 17

Zarząd COMP Rzeszów S.A. działając w celu wykonania zobowiązania spółki jako emitenta, do podania do publicznej wiadomości, przed dniem pierwszego notowania, zamierzeń w zakresie zmian Statutu Spółki uwzględniających publiczny charakter spółki, informuje, że w dniu 21 września 2004 roku Zarząd spółki podjął uchwałę o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia określającą proponowane zmiany w Statucie Spółki uwzględniające publiczny charakter spółki.

Treść uchwały:

Uchwała nr 1 Zarządu COMP Rzeszów S.A.

z dnia 21 września 2004r. w przedmiocie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zarząd COMP Rzeszów S.A. w Rzeszowie działając na podstawie przepisu art. 398 ksh, art.402§2 ksh oraz postanowień § 16 ust.1 lit. a) i §17 ust.2 statutu Spółki uchwala co następuje:

W związku z koniecznością dostosowania Statutu Spółki do wymogów obrotu giełdowego oraz dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej, Zarząd COMP Rzeszów S.A. postanawia:

§1.

Zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 26 października 2004r. godz.12.00, które odbędzie się w Rzeszowie, Al. Cieplińskiego 2 w Hotelu RZESZÓW, Sala Konferencyjna A.

§2.

Ustalić następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1/otwarcie obrad przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego Zastępcę,

2/ wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

3/ stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego

zdolności do podejmowania uchwał,

4/ przyjęcie porządku obrad,

5/ podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej,

6/ podjęcie uchwały w sprawie podwyższenie kapitału zakładowego ze

środków własnych spółki,

7/ podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki,

8/ sprawy bieżące,

9/ zamknięcie obrad.

§3.

Podać następujący zakres proponowanych zmian w Statucie Spółki:

I. Dotychczasowa treść ust.1, ust.2 i ust.3 w §7 o brzmieniu:

"§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 345.000 PLN (trzysta czterdzieści pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 3.450.000 (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych o wartości nominalnej po 10 gr (dziesięć groszy) każda.

2. Akcje Spółki dzielą się na następujące serie:

-3.000.000 akcji serii A,

-450.000 akcji serii B.

3. Akcje spółki mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Koszty takiej zamiany ponosi Spółka. "

( Uwaga! Podany tekst §7 ust.1, ust.2, ust.3 uwzględnia zmianę statutu dokonaną uchwał nr 1 WZ Spółki z dnia 02 kwietnia 2004r. w związku z podwyższeniem kapitału dokonanego w ramach publicznej subskrypcji 450.000 akcji serii B- zmiana powinna zostać zarejestrowania w KRS przed terminem NWZ).

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 517.500 PLN (pięćset siedemnaście tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 3.450.000 (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych o wartości nominalnej po 15 gr (piętnaście groszy) każda.

2. Akcje Spółki dzielą się na następujące serie:

-3.000.000 akcji serii A,

-450.000 akcji serii B.

3. Akcje spółki są akcjami na okaziciela. "

II. Dotychczasowa treść §8 o brzmieniu:

"§ 8

1. Akcje Spółki są zbywalne z zastrzeżeniem postanowień § 9, § 10 oraz § 11 niniejszego Statutu.

2. Ustanowienie zastawu, zastawu rejestrowego lub innego obciążenia na akcjach imiennych Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 8

Akcje Spółki są zbywalne i mogą być obciążane na podstawie obowiązujących powszechnie przepisów prawa."

III. Dotychczasowy §9 o brzmieniu:

"§ 9

1. Akcjonariusz Adam Góral ("A. Góral") nie może bez zgody Polish Enterprise Fund L.P. ("PEF") z głównym biurem w Jersey City, Stany Zjednoczone Ameryki, zbyć posiadanych przez siebie akcji Spółki pod jakimkolwiek tytułem prawnym przez okres do dopuszczenia akcji Spółki do obrotu publicznego (lecz przez okres nie dłuższy niż 3 (trzy) lata od wejścia w życie postanowienia niniejszego ust. 1).

2. Dopóki akcje Spółki nie zostaną dopuszczone do publicznego obrotu, niezależnie od ograniczenia, o którym mowa w ust. 1, w przypadku, gdyby którykolwiek z Dotychczasowych Akcjonariuszy ("Akcjonariusz Zbywający") zamierzał w dobrej wierze zbyć swoje akcje osobie trzeciej, która nie jest akcjonariuszem Spółki ("Proponowany Nabywca"), pozostały akcjonariusz ("Pozostały Akcjonariusz") będzie miał prawo pierwszeństwa nabycia tychże akcji, na warunkach określonych w niniejszym paragrafie ("Prawo Pierwszeństwa").

Dla potrzeb niniejszego Statutu "Dotychczasowi Akcjonariusze" oznacza wyłącznie akcjonariusza A. Górala oraz akcjonariusza Polish Enterprise Fund L.P., z biurem głównym w Jersey City.

3. Akcjonariusz Zbywający powiadomi Pozostałego Akcjonariusza o zamiarze zbycia swoich akcji na rzecz Proponowanego Nabywcy w formie pisemnego oświadczenia, zawierającego:

a) liczbę akcji, które zamierza zbyć ("Akcje Zbywane");

b) cenę, za jaką zamierza zbyć Akcje Zbywane, formę prawną zbycia oraz terminy i warunki płatności, oraz inne istotne warunki zamierzonego zbycia ("Proponowane Warunki");

c) informacje dotyczące osoby Proponowanego Nabywcy; oraz

d) ofertę zbycia wszystkich Akcji Zbywanych na rzecz Pozostałego Akcjonariusza na Proponowanych Warunkach ("Oferta Zbycia");

4. Pozostały Akcjonariusz będzie miał prawo do przyjęcia Oferty Zbycia w ciągu 30 (trzydziestu) dni od daty jej otrzymania, poprzez złożenie Akcjonariuszowi Zbywającemu pisemnego oświadczenia ("Oświadczenie o Przyjęciu Oferty Zbycia"). Oświadczenie o Przyjęciu Oferty Zbycia dotyczyć musi wszystkich akcji objętych Ofertą Zbycia.

5. Zbycie Akcji Zbywanych na rzecz Pozostałego Akcjonariusza nastąpi pod warunkiem zapłaty ceny wskazanej jako jeden z Proponowanych Warunków ("Określona Cena"). Zapłata Określonej Ceny nastąpi w ciągu 7 (siedmiu) dni od daty złożenia Oświadczenia o Przyjęciu Oferty.

6. W przypadku gdy Akcjonariuszem Zbywającym jest akcjonariusz A. Góral, a akcjonariusz PEF nie złoży Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Zbycia w terminie określonym w ustępie 4 powyżej, akcjonariuszowi PEF będzie przysługiwało, w terminie 7 (siedmiu) dni od upływu terminu określonego w ustępie 4 powyżej, prawo (i) zbycia akcji na rzecz Proponowanego Nabywcy, na zasadach określonych poniżej ("Prawo Przyłączenia się do Zbycia"), lub, alternatywnie, (ii) wskazania innego podmiotu, który nabędzie Akcje Zbywane od akcjonariusza A. Górala na Proponowanych Warunkach ("Alternatywny Nabywca"). Jednocześnie ze wskazaniem Alternatywnego Nabywcy, akcjonariusz PEF przekaże oświadczenie Alternatywnego Nabywcy o przyjęciu Oferty Zbycia. Akcjonariusz A. Góral będzie zobowiązany do zbycia Akcji Zbywanych Alternatywnemu Nabywcy na zasadach określonych w ust. 5 powyżej. Przy czym, Alternatywnym Nabywcą nie może być podmiot prowadzący Działalność Konkurencyjną w stosunku do Spółki.

Dla potrzeb niniejszego Statutu "Działalność Konkurencyjna" oznacza działalność polegającą na wprowadzeniu do obrotu lub nabywaniu w tym samym czasie i na tym samym rynku, towarów i usług takich samych lub innych, jeżeli przez ich odbiorców uznane są za substytuty.

7. Jeżeli w terminie określonym w ustępie 6 powyżej, akcjonariusz PEF wykona swoje Prawo Przyłączenia się do Zbycia, akcjonariusz A. Góral zapewni, aby Proponowany Nabywca, w terminie 14 dni od wykonania przez akcjonariusza PEF Prawa Przyłączenia się do Zbycia, złożył akcjonariuszowi PEF, ofertę nabycia wszystkich akcji Spółki posiadanych przez akcjonariusza PEF, na Proponowanych Warunkach ("Oferta Nabycia na Zasadzie Przyłączenia"). Zbycie Akcji Zbywanych przez akcjonariusza A. Górala będzie możliwe pod warunkiem wykonania umowy zbycia akcji pomiędzy Proponowanym Nabywcą a akcjonariuszem PEF.

8. Akcjonariusz PEF, będzie miał prawo do zbycia akcji w ciągu 30 (trzydziestu) dni od daty otrzymania Oferty Nabycia na Zasadzie Przyłączenia, poprzez złożenie Proponowanemu Nabywcy pisemnego oświadczenia o przyjęciu tej oferty.

9. W przypadku, gdy akcjonariusz PEF nie wskaże Alternatywnego Nabywcy, ani nie wykona Prawa Przyłączenia się do Zbycia w terminie określonym w ust. 6 powyżej, lub, w przypadku wykonania Prawa Przyłączenia się do Zbycia nie złoży oświadczenia o przyjęciu Oferty Nabycia na Zasadzie Przyłączenia w terminie określonym w ust. 8 powyżej, akcjonariusz A. Góral będzie miał prawo do zbycia Akcji Zbywanych na rzecz Proponowanego Nabywcy, z takim zastrzeżeniem, że w przypadku gdy akcjonariusz A. Góral nie przeniesie Akcji Zbywanych na Proponowanego Nabywcę w terminie 180 (stu osiemdziesięciu) dni od dnia złożenia Oferty Zbycia, określonej w ust. 3 powyżej, zbycie Akcji Zbywanych będzie wymagało ponownego przeprowadzenia procedury określonej w niniejszym § 9.

10. Jeżeli nabycie Akcji Zbywanych przez Pozostałego Akcjonariusza lub Alternatywnego Nabywcę wymaga na podstawie obowiązujących przepisów prawa uprzedniego uzyskania zgody organu administracji rządowej wówczas przyjęcie Oferty Zbycia oznaczać będzie zawarcie umowy przedwstępnej zbycia Akcji Zbywanych, ważnej przez 5 (pięć) miesięcy, pod warunkiem uzyskania takiej zgody. Przy czym, w przypadku gdy nabywca Akcji Zbywanych nie uzyska wymaganej zgody w terminie 5 (pięciu) miesięcy od przyjęcia Oferty Zbycia, wówczas Akcjonariusz Zbywający będzie miał prawo do zbycia Akcji Zbywanych na rzecz Proponowanego Nabywcy w terminie 1 (jednego) miesiąca od upływu powyższego 5 (pięciu) miesięcznego terminu.

11. Zbycie akcji przez Akcjonariusza Zbywającego na rzecz Proponowanego Nabywcy bez zachowania procedury określonej w niniejszym § 9 jest nieważne.

12. Ograniczenie w zbywaniu akcji, określone powyżej w niniejszym § 9 nie dotyczy zbywania akcji przez akcjonariusza PEF na rzecz Podmiotu Stowarzyszonego. Dla potrzeb niniejszego Statutu, pojęcie "Podmiot Stowarzyszony" oznacza (i) podmiot, którego akcjonariusz PEF jest bezpośrednio lub pośrednio właścicielem, (ii) podmiot, nad którym akcjonariusz PEF posiada kontrolę poprzez uprawnienia w zakresie kierowania zarządzaniem albo poprzez wpływ na kierowanie zarządzaniem takim podmiotem, (iii) inny podmiot zarządzany przez podmiot, który zarządza akcjonariuszem PEF, oraz (iv) każdy inny podmiot związany z akcjonariuszem PEF umową o zarządzanie. W odniesieniu do wszelkich praw i obowiązków wynikających z niniejszego Statutu, osobiście przyznanych lub nałożonych na akcjonariusza PEF, prawa takie będą przysługiwały, a obowiązki takie będą obciążały odpowiednio Podmiot Stowarzyszony, na który PEF przeniesie akcje Spółki."

skreśla się w całości.

IV. Dotychczasowy §10 o brzmieniu:

"§ 10

1. W przypadku, gdy z jakichkolwiek przyczyn akcje Spółki, w tym akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza PEF, nie zostaną dopuszczone do publicznego obrotu papierami wartościowymi i do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (lub na innym rynku regulowanym uzgodnionym z akcjonariuszem PEF przez akcjonariusza A. Górala) do dnia 30 września 2005 roku lub zbyte osobie trzeciej, akcjonariusz PEF będzie miał w okresie do dnia 31 marca 2007 roku prawo do złożenia akcjonariuszowi A. Góralowi oferty (w rozumieniu art. 66 kodeksu cywilnego) sprzedaży posiadanych przez PEF akcji Spółki ("Oferta Sprzedaży") po cenie za akcję określonej przez PEF ("Oferowana Cena"), przy czym Oferta Sprzedaży będzie obejmowała wszystkie akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza PEF. Akcjonariusz A. Góral będzie miał 120 (sto dwadzieścia) dni ("Termin Na Przyjęcie Oferty Sprzedaży") od daty otrzymania takiej Oferty Sprzedaży na zawiadomienie akcjonariusza PEF o bezwarunkowym przyjęciu Oferty Sprzedaży ("Oświadczenie o Przyjęciu Oferty Sprzedaży"), przy czym Oferta Sprzedaży może być przyjęta wyłącznie w całości.

2. W ciągu 14 (czternastu) dni od otrzymania przez akcjonariusza PEF Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Sprzedaży skutkującej zawarciem umowy sprzedaży akcji PEF, akcjonariusz A. Góral oraz akcjonariusz PEF dokonają następujących czynności:

a) akcjonariusz A. Góral zapłaci Oferowaną Cenę na rachunek bankowy wskazany przez akcjonariusza PEF;

b) akcjonariusz PEF wyda akcjonariuszowi A. Góralowi odcinki zbiorowe akcji Spółki.

3. W przypadku jeśli akcjonariusz A. Góral nie zapłaci akcjonariuszowi PEF Oferowanej Ceny w terminie określonym w (2) powyżej, akcjonariusz PEF będzie mógł w terminie 7 (siedmiu) dni odstąpić od umowy sprzedaży akcji zawartej w wyniku przyjęcia przez akcjonariusza A. Górala Oferty Sprzedaży.

4. Nie przyjęcie przez akcjonariusza A. Górala Oferty Sprzedaży w Terminie Na Przyjęcie Oferty Sprzedaży albo odstąpienie przez akcjonariusza PEF od umowy sprzedaży akcji zawartej z akcjonariuszem A. Góralem w terminie określonym w (3) powyżej stanowi ofertę (w rozumieniu art. 66 kodeksu cywilnego) ("Oferta Wykupu") sprzedaży przez akcjonariusza A. Górala na rzecz akcjonariusza PEF lub wskazanego przez akcjonariusza PEF podmiotu ("Wskazany Nabywca") wszystkich akcji Spółki posiadanych przez akcjonariusza A. Górala za cenę za akcję wskazaną przez akcjonariusza PEF lub Wskazanego Nabywcę lecz nie niższą niż Oferowana Cena ("Cena Wykupu"). Oferta Wykupu będzie ważna (i w tym czasie nie może zostać odwołana ani nie wygaśnie) przez 120 dni odpowiednio - od bezskutecznego upływu Terminu Na Przyjęcie Oferty Sprzedaży albo (jeśli akcjonariusz PEF wykona uprawnienie do odstąpienia od umowy sprzedaży akcji zawartej z akcjonariuszem A. Góralem zgodnie z (3) powyżej) - od daty odstąpienia przez akcjonariusza PEF od umowy sprzedaży zawartej z akcjonariuszem A. Góralem ("Termin Ważności Oferty Wykupu"). W Terminie Ważności Oferty Wykupu, akcjonariusz PEF albo Wskazany Nabywca może przyjąć Ofertę Wykupu przez przesłanie akcjonariuszowi A. Góralowi oświadczenia na piśmie o jej przyjęciu ("Oświadczenie o Przyjęciu Oferty Wykupu"). W przypadku nie przyjęcia oferty Wykupu przez akcjonariusza PEF albo Wskazanego Nabywcę na warunkach określonych powyżej, akcjonariusz PEF jest uprawniony do powtórzenia procedury opisanej w niniejszym §10 na odmiennych określonych przez siebie warunkach Oferty Sprzedaży jednak w terminie nie dłuższym niż do dnia 31 grudnia 2009 r.

5. W ciągu 14 (czternastu) dni od otrzymania przez akcjonariusza A. Górala Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Wykupu, akcjonariusz A. Góral oraz akcjonariusz PEF lub Wskazany Nabywca dokonają następujących czynności:

a) akcjonariusz A. Góral i akcjonariusz PEF lub Wskazany Nabywca potwierdzą na piśmie warunki zawartej umowy sprzedaży akcji (zgodnie z treścią Oferty Wykupu);

b) akcjonariusz PEF lub Wskazany Nabywca zapłaci Cenę Wykupu na rachunek bankowy wskazany przez akcjonariusza A. Górala;

c) akcjonariusz A. Góral wyda akcjonariuszowi PEF lub Wskazanemu Nabywcy odcinki zbiorowe akcji.

skreśla się w całości.

V. Dotychczasowy §11 o brzmieniu:

"§ 11

1. W przypadku, gdy z jakichkolwiek przyczyn akcje Spółki, w tym akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza PEF, nie będą dopuszczone do publicznego obrotu papierami wartościowymi i do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (lub na innym rynku regulowanym uzgodnionym z akcjonariuszem PEF przez akcjonariusza A. Górala) do dnia 30 września 2005 roku lub zbyte osobie trzeciej, akcjonariusz PEF będzie miał w okresie do dnia 31 marca 2007 roku prawo do przedstawienia akcjonariuszowi A. Góralowi oferty złożonej przez osobę trzecią ("Inwestora") dotyczącej kupna 100% akcji Spółki ("Oferta Inwestora"), po określonej przez Inwestora cenie ("Cena Inwestora"). Akcjonariusz A. Góral będzie miał 120 (sto dwadzieścia) dni ("Termin Na Przyjęcie Oferty Inwestora") od daty otrzymania takiej Oferty Inwestora na zawiadomienie akcjonariusza PEF o przyjęciu Oferty Inwestora ("Oświadczenie o Przyjęciu Oferty Inwestora"), przy czym Oferta Inwestora może być przyjęta wyłącznie w całości.

2. Jeżeli A. Góral (a) nie złoży Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Inwestora w terminie określonym w ust. (1) powyżej, lub (b) spowoduje, przez swoje działanie lub zaniechanie, że transakcja sprzedaży na rzecz Inwestora 100% akcji Spółki nie zostanie zawarta lub wykonana w terminie 14 (czternastu) dni po złożeniu Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Inwestora, A. Góral niniejszym nieodwołalnie i bezwarunkowo oferuje Funduszowi odkupienie, w terminie 14 (czternastu) dni po upływie Terminu Na Przyjęcie Oferty Inwestora (nie później jednak, niż w terminie do dnia 13 sierpnia 2007 roku) wszystkich należących do Funduszu akcji Spółki po cenie równej iloczynowi wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Fundusz i ceny zaoferowanej przez Inwestora za jedną akcję w Spółce."

skreśla się w całości.

VI. Dotychczasową treść ust.4 i ust.5 w §16 o brzmieniu:

"4. Oprócz zwołania Walnego Zgromadzenia w drodze ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, Zarząd zawiadomi każdego akcjonariusza posiadającego akcje imienne reprezentujące powyżej 5% kapitału zakładowego o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym wysłanym w dniu złożenia ogłoszenia w biurze Monitora Sądowego i Gospodarczego oraz tych akcjonariuszy, którzy zażądali uprzednio na piśmie poinformowania ich przez Spółkę o fakcie zwołania przez Zarząd Walnego Zgromadzenia.

5. Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę będą imienne, Walne Zgromadzenie może być zwołane również za pomocą listów poleconych lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia."

skreśla się w całości.

VII. Dotychczasowa treść §19 o brzmieniu:

"§ 19

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.

2. Uchwały w sprawach określonych w § 20 ust. 1 pkt pkt b)-l) Statutu są podejmowane większością 2/3 głosów akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, chyba że Kodeks Spółek Handlowych wymaga wyższej większości głosów z tym zastrzeżeniem, że uchwały w sprawach, o których mowa w § 20 ust. 1 pkt b) są podejmowane w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 19

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów , o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej."

VIII. Dotychczasowa treść ust.1 lit. g) w §20 o brzmieniu:

"g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej w okolicznościach wskazanych w § 22 ust. 4 Statutu,"

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,"

IX. Dotychczasową treść ust.1 lit r) w §20 o brzmieniu:

"r) podejmowanie uchwał w sprawie przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych Spółki reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego na zasadach przewidzianych we właściwych przepisach prawa."

skreśla się w całości.

X. Dotychczasowa treść ust.1 w §22 o brzmieniu:

"§ 22

1. Rada Nadzorcza składa się z 4-5 członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej powołanych i odwołanych na trzyletnie wspólne kadencje zgodnie z poniższymi zasadami. Z chwilą dopuszczenia akcji Spółki do obrotu publicznego, Rada Nadzorcza składa się z 5 członków."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 22

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych na trzyletnie wspólne kadencje przez Walne Zgromadzenie."

XI. Dotychczasową treść ust.2, ust.3, ust.4, ust.5 i ust.6 w §22 o brzmieniu:

"2. Do czasu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu publicznego oraz do obrotu giełdowego na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (i) 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej) będzie powoływanych i odwoływanych bezpośrednio przez akcjonariusza PEF, (ii) 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej (w tym Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej) będzie powoływanych i odwoływanych bezpośrednio przez akcjonariusza A. Górala, a (iii) 1 (jeden) członek Rady Nadzorczej będzie powoływany i odwoływany wspólnie przez akcjonariusza PEF oraz akcjonariusza A. Górala. Po wejściu w życie niniejszego Statutu, akcjonariusz A. Góral będzie mieć ponadto prawo odwołania tych członków istniejącej wówczas Rady Nadzorczej Spółki, którzy zostali powołani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ze wskazania akcjonariusza A. Górala, a akcjonariusz PEF będzie mieć prawo odwołania tych członków, którzy zostali powołani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ze wskazania akcjonariusza PEF.

3.Uprawnienia akcjonariusza PEF oraz akcjonariusza A. Górala do bezpośredniego powoływania lub odwoływania członków Rady Nadzorczej, w tym odpowiednio Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego, będą przysługiwać akcjonariuszowi PEF oraz akcjonariuszowi A. Góralowi, tak długo jak każdy z nich posiada więcej niż 15 (piętnaście) % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Z chwilą, gdy udział odpowiednio akcjonariusza A. Górala lub akcjonariusza PEF w kapitale zakładowym Spółki spadnie do poziomu 15 (piętnaście) %, lub mniej, ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, uprawnienia danego akcjonariusza w zakresie bezpośredniego powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego) zostają bezpowrotnie przekazane Walnemu Zgromadzeniu.

4.W przypadku powstania wakatu w Radzie Nadzorczej Spółki i nie dokonania przez odpowiednio, akcjonariusza PEF albo akcjonariusza A. Górala, powołania nowego członka Rady Nadzorczej zgodnie z powyższymi zasadami w terminie 14 (czternastu) dni, uprawnienie do powołania i odwołania członka Rady Nadzorczej na wakujące miejsce przejdzie na drugiego akcjonariusza (tj. odpowiednio na akcjonariusza PEF albo akcjonariusza A. Górala) (jeśli wakat powstanie przed dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu publicznego oraz do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) lub - na WZA Spółki (jeśli wakat powstanie po dopuszczeniu akcji Spółki do obrotu publicznego oraz do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A). W przypadku nie dokonania przez drugiego akcjonariusza powołania nowego członka Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni po przejściu uprawnienia na tego drugiego akcjonariusza (jeśli wakat powstanie przed dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu publicznego oraz do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A), uprawnienie do powołania i odwołania członka Rady Nadzorczej na wakujące miejsce przejdzie na WZA Spółki.

5.Nie uzgodnienie przez akcjonariusza PEF oraz akcjonariusza A. Górala wspólnie powoływanego (zgodnie z ustępem 2 powyżej) członka Rady Nadzorczej, oznacza ich akceptację na działanie Rady Nadzorczej w składzie czteroosobowym do czasu wspólnego powołania piątego członka Rady Nadzorczej.

6.Po wprowadzeniu akcji Spółki do obrotu publicznego oraz do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A, członków Rady Nadzorczej wybierać będzie Walne Zgromadzenie Spółki, z tym jednak, że 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powoływał i odwoływał będzie bezpośrednio akcjonariusz PEF, a 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powoływał i odwoływał będzie bezpośrednio akcjonariusz A. Góral. Członkowie Rady Nadzorczej wybierać będą Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej ze swego grona. W momencie utraty co najmniej 10 (dziesięciu) % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, uprawnienia odpowiednio akcjonariusza PEF oraz akcjonariusza A. Górala w zakresie bezpośredniego powoływania lub odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej zostają bezpowrotnie przekazane WZA Spółki. Utrata minimalnego (10%) udziału w kapitale zakładowym Spółki tylko przez jednego z nich nie ma wpływu na zachowanie prawa do powołania i odwołania członka Rady Nadzorczej przez pozostałego akcjonariusza uprawnionego."

skreśla się w całości.

XII. Dotychczasowa treść ust.7 w §22 o brzmieniu:

"§ 22

7. Walne Zgromadzenie może odwołać członka Rady Nadzorczej wyłącznie z ważnych powodów. Za ważne powody uważa się:

a) naruszenie obowiązków członka Rady Nadzorczej wynikających ze Statutu, z Regulaminu Rady Nadzorczej lub przepisów prawa,

b) narażenie Spółki na istotną szkodę,

c) nadużycie zaufania przez ujawnienie informacji stanowiącej tajemnicę spółki,

d) powtarzające się i nieusprawiedliwione nieobecności na posiedzeniach Rady Nadzorczej. "

skreśla się w całości.

XIII. Dotychczasową treść ust.2 lit. r) i lit. t) w §24 o brzmieniu:

"r) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, zastaw rejestrowego na akcjach Spółki lub ustanowienie innego obciążenia na akcjach Spółki,

t) wyrażanie zgody na zamianę akcji imiennych na okaziciela,"

skreśla się w całości.

XIV. Dotychczasowa treść §25 o brzmieniu:

"§ 25

1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane, jeżeli na posiedzeniu jest obecne quorum. Quorum stanowi co najmniej połowa całkowitej liczby członków Rady Nadzorczej, włączając przynajmniej jednego członka Rady Nadzorczej powoływanego i odwoływanego przez akcjonariusza Adama Górala i jednego członka Rady Nadzorczej powoływanego i odwoływanego przez akcjonariusza PEF. Jeżeli na prawidłowo zwołanym posiedzeniu Rady Nadzorczej wymagane quorum nie jest obecne, obecni członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do odroczenia wyznaczonego posiedzenia, za pisemnym powiadomieniem pozostałych członków Rady Nadzorczej, na okres nie krótszy niż 5 (pięć) dni roboczych następujących po dniu, na który zwołano posiedzenie, przy czym quorum na odroczonym posiedzeniu Rady Nadzorczej stanowić będzie co najmniej połowa całkowitej liczby członków Rady Nadzorczej.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością całkowitej liczby członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem iż:

a) dla ważności uchwał Rady Nadzorczej określonych w § 24 ust. 2 pkt pkt a), b), d1), f), l), m), i r) Statutu konieczne jest głosowanie za podjęciem takiej uchwały Rady Nadzorczej przez co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej powoływanego i odwoływanego przez akcjonariusza PEF.

b) dla ważności uchwał Rady Nadzorczej określonych w § 24 ust. 2 pkt pkt c), d), e), g)-k), n), o), p), q), s), t) i u) Statutu konieczne jest głosowanie za podjęciem takiej uchwały Rady Nadzorczej przez co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej powoływanego i odwoływanego odpowiednio przez akcjonariusza Adama Górala i akcjonariusza PEF."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 25

1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane, jeżeli na posiedzeniu jest obecne quorum. Quorum stanowi co najmniej połowa całkowitej liczby członków Rady Nadzorczej.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów."

§4.

Zarząd określa, że podwyższenie kapitału zakładowego Spółki proponowane w pkt. 6/ porządku obrad (§2 powyżej) ma na celu dostosowanie jego wysokości do minimalnego poziomu wymaganego przepisem art.308§1 kodeksu spółek handlowych i nastąpi w trybie art.442 kodeksu spółek handlowych ze środków własnych spółki w drodze podwyższenia wartości nominalnej każdej akcji z dotychczasowej wartości 10 gr do nowej wartości 15 gr.

§5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie.