POLNORD (PND): Plan połączenia spółki z B.E. ENERGOBUDOWĄ - raport 32
Plan połączenia został przygotowany i uzgodniony w związku z zamiarem połączenia Polnord S.A. z B.E. Energobudowa S.A.
Zarząd POLNORD S.A. z siedzibą w Gdańsku informuje, że w dniu 21 lipca 2003 roku złożył do Sądu Rejonowego w Gdańsku, Sądu Gospodarczego, XII Wydziału Krajowego Rejestru Sądowego z siedzibą w Gdyni, plan połączenia Polnord S.A. z B.E. Energobudowa, sporządzony na podstawie art. 498 i art. 499 Ustawy z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).
PLAN POŁĄCZENIA
POLNORD SPÓŁKA AKCYJNA
Z
BUDOWNICTWEM ENERGETYCZNYM ENERGOBUDOWA
SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 21 lipca 2003 r.
I. WPROWADZENIE
Niniejszy plan połączenia (Plan Połączenia) został przygotowany i uzgodniony w związku z zamiarem połączenia Polnord S.A. z B.E. Energobudowa S.A. (dalej Spółki) na podstawie art. 498 i art. 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) (Ksh).
II. PODSTAWOWE INFORMACJE O POŁĄCZENIU
1. Typ, firma i siedziby łączących się Spółek
Spółka przejmująca:
Polnord Spółka Akcyjna (dalej Polnord) z siedzibą w Gdańsku przy ul. Na Piaskach 10, 80-846 Gdańsk, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000041271. Kapitał zakładowy Polnordu wynosi 3.440.000 złotych i dzieli się na 1.720.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2 złote każda. Polnord jest spółką publiczną, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Spółka przejmowana:
Budownictwo Energetyczne Energobudowa Spółka Akcyjna (dalej Energobudowa) z siedzibą w Warszawie przy ul. Pańskiej 73, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000009435. Kapitał zakładowy Energobudowy wynosi 19.400.000 złotych i dzieli się na 1.940.000 zwykłych akcji imiennych o wartości nominalnej 10 złotych każda.
2. Sposób łączenia
Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Ksh tj. przez przeniesienia całego majątku Energobudowy na Polnord w zamian za akcje Polnord, które zostaną przyznane akcjonariuszom Energobudowy. W wyniku połączenia przestanie istnieć Energobudowa. Polnord podejmie działania w celu wprowadzenia akcji nowej emisji, które otrzymają akcjonariusze Energobudowy, do publicznego obrotu oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Po połączenia Spółek kapitał zakładowy Polnord zostanie podwyższony o kwotę 3.880.000 (słownie: trzy miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy) złotych do łącznej kwoty 7.320.000 (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy) złotych w drodze emisji 1.940.000 (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, serii E, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda (dalej Akcje Połączeniowe).
Po połączeniu spółka przejmująca będzie prowadziła przedsiębiorstwo pod firmą Polnord-Energobudowa Spółka Akcyjna.
III. STOSUNEK WYMIANY AKCJI
Akcje Połączeniowe zostaną przyznane akcjonariuszom Energobudowy w proporcji do posiadanych przez nich akcji Energobudowy, przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 1 (słownie: jedna) akcja Energobudowy w zamian za 1 (słownie: jedną) Akcję Połączeniową (dalej Parytet Wymiany).
IV. ZASADY PRZYZNANIA AKCJI
1. Zasady przyznania Akcji Połączeniowych
Akcje Połączeniowe zostaną przyznane akcjonariuszom Energobudowy według stanu posiadania akcji Energobudowy na dzień połączenia. Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzyma każdy akcjonariusz Energobudowy, ustala się przez podzielenie posiadanej przez niego liczby akcji Energobudowy w dniu połączenia przez Parytet Wymiany. Przez akcjonariuszy Energobudowy rozumie się osoby, które w dniu połączenia będą właścicielami akcji Energobudowy. Wydanie Akcji Połączeniowych nastąpi z chwilą zapisania Akcji Połączeniowych w rejestrze prowadzonym przez sponsora emisji albo zapisania Akcji Połączeniowych na rachunkach papierów wartościowych wskazanych przez akcjonariuszy Energobudowy prowadzonych przez banki lub domy maklerskie.
2. Struktura akcjonariatu po połączeniu
(Struktura akcjonariatu zakłada, iż w dniu połączenia Polnord nabędzie 534.259 akcji własnych stanąwiących na dzień sporządzenia Planu Połączenia własność Energobudowy, z których zgodnie z art. 364 § 2 Ksh Polnord nie będzie wykonywał praw udziałowych)
Po dokonaniu połączenia:
ˇ akcjonariusze Energobudowy staną się posiadaczami około 62% głosów z akcji na Walnym Zgromadzeniu spółki przejmującej;
ˇ dotychczasowi akcjonariusze Polnordu posiadać będą około 38% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki przejmującej.
V. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w podziale zysku na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami Polnord począwszy od dnia 1 stycznia 2003 r. tzn. za rok obrotowy 2003. W przypadku wypłaty dywidendy w trybie art. 348 § 1 Ksh, Akcje Połączeniowe będą miały takie same prawa, jak dotychczas wyemitowane akcje Polnordu.
VI. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ
Nie przewiduje się przyznania akcjonariuszom Energobudowy oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w Energobudowie innych praw niż wynikające z Akcji Połączeniowych.
VII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU
Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.
VIII. ZGODY I ZEZWOLENIA ADMINISTRACYJNE
O ile uzyskanie takich zgód i zezwoleń okaże się niezbędne to warunkiem połączenia Spółek będzie uzyskanie przez łączące się Spółki oraz ich akcjonariuszy wszystkich niezbędnych zgód i zezwoleń administracyjnych wymaganych przepisami prawa, w tym w szczególności zezwolenia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Nabycie przez dotychczasowych akcjonariuszy Energobudowy akcji Polnord powodujące przekroczenie (a) progów określonych w Ustawie Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi z dnia 21 sierpnia 1997 r. (tekst jednolity Dz. U. Nr 49 z 2002 r., poz. 447 z późn. zm.) wymaga uzyskania uprzedniego zezwolenia Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz (b) progu określonego w Ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 15 grudnia 2000 r. (Dz. U. Nr 122, poz. 1319 z późn. zm.) może powodować wymaganie uzyskania zezwolenia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
Podpisano w dniu 21 lipca 2003 r.
Polnord S.A.
B.E. Energobudowa S.A.
Załączniki do Planu Połączenia:
1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Energobudowy o połączeniu;
2. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Polnordu o połączeniu;
3. Projekt zmian Statutu Polnordu;
4. Ustalenie wartości majątku Energobudowy na dzień 1 czerwca 2003 r.;
5. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Energobudowy na dzień 1 czerwca 2003 r.;
6. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Polnordu na dzień na dzień 1 czerwca 2003 r.
PROJEKT UCHWAŁY
Uchwała nr [__]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Budownictwo Energetyczne Energobudowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie połączenia ze Spółką POLNORD Spółka Akcyjna oraz w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Statutu Spółki POLNORD S.A.
1. Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się połączenie Spółki POLNORD Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (dalej POLNORD) ze Spółką Budownictwo Energetyczne ENERGOBUDOWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej ENERGOBUDOWA) przez przeniesienie całego majątku ENERGOBUDOWY na POLNORD w zamian za akcje, które POLNORD przyzna akcjonariuszom ENERGOBUDOWY. Akcje te zostaną dopuszczone do publicznego obrotu i wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie i w trybie określonym przez właściwe przepisy.
2. Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na Plan Połączenia POLNORDU z ENERGOBUDOWĄ ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu [_________] 2003 r. oraz na proponowane zmiany Statutu POLNORDU zawarte w projekcie załączonym do Planu Połączenia, które stanowią Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.
3. Wskutek połączenia Spółek kapitał zakładowy POLNORDU zostanie podwyższony o kwotę 3.880.000 zł (słownie: trzy miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy złotych) do łącznej kwoty 7.320.000 zł (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy złotych) w drodze emisji 1.940.000 (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, serii E, o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda (dalej Akcje Połączeniowe).
4. Akcje Połączeniowe są przyznane i zostaną przydzielone akcjonariuszom ENERGOBUDOWY w proporcji do posiadanych przez nich akcji ENERGOBUDOWY, przy zastosowaniu następującego parytetu wymiany akcji: 1 akcja ENERGOBUDOWY w zamian za 1 Akcję Połączeniową (dalej Parytet Wymiany). Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzyma każdy akcjonariusz ENERGOBUDOWY, ustala się przez podzielenie posiadanej przez niego liczby akcji ENERGOBUDOWY w dniu połączenia przez Parytet Wymiany. Przez akcjonariuszy ENERGOBUDOWY rozumie się osoby, które w dniu połączenie będą właścicielami akcji ENERGOBUDOWY. Wydanie Akcji Połączeniowych nastąpi z chwilą zapisania Akcji Połączeniowych w rejestrze prowadzonym przez sponsora emisji albo zapisania Akcji Połączeniowych na rachunkach papierów wartościowych wskazanych przez akcjonariuszy ENERGOBUDOWY prowadzonych przez banki lub domy maklerskie.
5. Akcje Emisji Połączeniowej uczestniczą w dywidendzie na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami POLNORDU począwszy od dnia 1 stycznia 2003 roku, to znaczy za rok obrotowy 2003. W przypadku wypłaty dywidendy w trybie art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych, Akcje Połączeniowe będą miały takie same prawa, jak dotychczas wyemitowane akcje POLNORDU.
6. Połączenie zostanie dokonane po uzyskaniu wszelkich wymaganych na podstawie przepisów prawa zgód, zezwoleń i orzeczeń sądowych.
7. Upoważnia się Zarząd POLNORDU do określenia, w uzgodnieniu z Zarządem ENERGOBUDOWY, szczegółowego trybu dokonywania przydziału Akcji Połączeniowych oraz do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały.
PROJEKT UCHWAŁY
Uchwała nr [____]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki POLNORD SPÓŁKA AKCYJNA
w sprawie połączenia Spółki POLNORD SPÓŁKA AKCYJNA ze
Spółką Budownictwo Energetyczne ENERGOBUDOWA SPÓŁKA AKCYJNA
oraz w sprawie zmiany Statutu
1. Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się połączenie Spółki POLNORD SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Gdańsku (dalej POLNORD) ze Spółką Budownictwo Energetyczne ENERGOBUDOWA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej ENERGOBUDOWA) przez przeniesienie całego majątku ENERGOBUDOWY na POLNORD w zamian za akcje, które POLNORD przyzna akcjonariuszom ENERGOBUDOWY. Akcje te zostaną dopuszczone do publicznego obrotu i wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie i w trybie określonym przez właściwe przepisy prawa.
2. Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na Plan Połączenia POLNORDU z ENERGOBUDOWĄ ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr [__] poz. [__] z dnia [__] 2003 r., który stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.
3. Wskutek połączenia Spółek kapitał zakładowy POLNORDU zostaje podwyższony o kwotę 3.880.000 złotych (słownie: trzy miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy) do łącznej kwoty 7.320.000 (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy) złotych w drodze emisji 1.940.000 (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, serii E, o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote każda (dalej Akcje Połączeniowe).
4. Akcje Połączeniowe są przyznane i zostaną przydzielone akcjonariuszom ENERGOBUDOWY w proporcji do posiadanych przez nich akcji ENERGOBUDOWY, przy zastosowaniu następującego parytetu wymiany akcji: 1 akcja ENERGOBUDOWY w zamian za 1 Akcję Połączeniową (dalej Parytet Wymiany). Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzyma każdy akcjonariusz ENERGOBUDOWY, ustala się przez podzielenie posiadanej przez niego liczby akcji ENERGOBUDOWY w dniu połączenia przez Parytet Wymiany. Przez akcjonariuszy ENERGOBUDOWY rozumie się osoby, które w dniu połączenia będą właścicielami akcji ENERGOBUDOWY. Wydanie Akcji Połączeniowych nastąpi z chwilą zapisania Akcji Połączeniowych w rejestrze prowadzonym przez sponsora emisji albo zapisania Akcji Połączeniowych na rachunkach papierów wartościowych wskazanych przez akcjonariuszy ENERGOBUDOWY prowadzonych przez banki lub domy maklerskie.
5. Akcje Połączeniowe uczestniczą w dywidendzie na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami POLNORDU począwszy od dnia 1 stycznia 2003 roku, to znaczy za rok obrotowy 2003. W wypadku wypłaty dywidendy w trybie art. 348 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcje Połączeniowe będą miały takie same prawa, jak dotychczas wyemitowane akcje POLNORDU.
6. Połączenie zostanie dokonane po uzyskaniu wszelkich wymaganych na podstawie przepisów prawa zgód, zezwoleń i orzeczeń sądowych.
7. Zobowiązuje się Zarząd POLNORDU do podjęcia wszelkich działań faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu publicznego oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także do podjęcia innych niezbędnych czynności związanych z wykonaniem niniejszej uchwały.
8. Upoważnia się Zarząd POLNORDU do określenia, w uzgodnieniu z Zarządem ENERGOBUDOWY, szczegółowego trybu dokonywania przydziału Akcji Połączeniowych oraz do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały.
9. Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na proponowane zmiany Statutu POLNORDU zawarte w projekcie załączonym do Planu Połączenia udostępnione akcjonariuszom w trybie art. 505 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Mając na względzie powyższe oraz w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w pkt. 3 niniejszej uchwały, zmienia się Statut POLNORDU w ten sposób, że:
(A) § 1 otrzymuje brzmienie:
Firma Spółki brzmi: POLNORD-ENERGOBUDOWA Spółka Akcyjna. Spółka może występować pod firmą POLNORD-ENERGOBUDOWA z dodatkiem S.A.;
(B) § 5 otrzymuje brzmienie:
Przedmiotem działalności Spółki jest:
45 BUDOWNICTWO
45.1 Przygotowanie terenu pod budowę;
45.2 Wznoszenie kompletnych obiektów budowlanych lub ich części, inżynieria lądowa i wodna;
45.3 Wykonywanie instalacji budowlanych;
45.4 Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych;
45.5 Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską;
20.30.Z Produkcja wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa;
25.23.Z Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych dla budownictwa;
26.30.Z Produkcja płytek ceramicznych;
26.40.Z Produkcja ceramiki budowlanej;
26.6 Produkcja wyrobów betonowych oraz gipsowych;
26.70.Z Produkcja wyrobów ze skał. i kamienia naturalnego;
28.1 Produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych;
28.2 Produkcja pojemników i zbiorników metalowych;
28.3 Produkcja wytwornic pary, z wyjątkiem kotłów do centralnego ogrzewania;
28.7 Produkcja pozostałych wyrobów metalowych;
29.24 Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowanych;
50 SPRZEDAŻ, OBSŁUGA I NAPRAWA POJAZDÓW MECHANICZNYCH I MOTOCYKLI; SPRZEDAŻ DETALICZNA PALIW DO POJAZDÓW SAMOCHODOWYCH
51.53.B Sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego;
51.54.Z Sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego;
51.55.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych;
51. 7 Pozostała sprzedaż hurtowa;
55.11 Hotele i motele z restauracjami;
60.23.Z Pozostały pasażerski transport lądowy;
60.24.A Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi;
60.24.B Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi;
63.12.C Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach;
70 OBSŁUGA NIERUCHOMOŚCI
71 WYNAJEM MASZYN I URZĄDZEŃ BEZ OBSŁUGI ORAZ WYPOŻYCZANIE ARTYKUŁÓW UŻYTKU OSOBISTEGO I DOMOWEGO
71.32.Z Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych;
74.12.Z Działalność rachunkowo-księgowa;
74.13.Z Badanie rynku i opinii publicznej;
74.14.A Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
74.15.Z Działalność związana z zarządzaniem holdingami;
74.20 Działalność w zakresie architektury, inżynierii;
74.30 Badania i analizy techniczne
74.50.Z Rekrutacja pracowników i pozyskiwanie personelu;
92.52.B Ochrona zabytków;
(C) § 6 otrzymuje brzmienie:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.320.000 złotych (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy złotych) i dzieli się na: 3.660.000 (słownie: trzy miliony sześćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 2,00 złote (słownie: dwa) złote każda, z których 178.000 (słownie: sto siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji o kolejnych numerach od 000.001 do 178.000 oznaczone są jako akcje Serii A, 307.000 (słownie: trzysta siedem tysięcy) akcji o kolejnych numerach od 178.001 do 485.000 oznaczone są jako akcje Serii B, 485.000 (czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji o kolejnych numerach od 485.001 do 970.000 oznaczone są jako akcje Serii C oraz 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt) akcji o kolejnych numerach od 970.001 do 1.720.000 oznaczone są jako akcje Serii D, oraz 1.940.000 (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści tysięcy) akcji o kolejnych numerach od 1.721.001 do 3.660.000 oznaczone jako akcje Serii E.
2. Akcje Serii A, Serii B, Serii C, Serii D oraz Serii E są akcjami na okaziciela.
(D) § 10 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
Zarząd Spółki składa się z 3 do 6 członków, których wspólna kadencja trwa trzy lata. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
(E) § 12 ust. 1 otrzymuje brzmienie
Prezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu reprezentują Spółkę samodzielnie.
Pozostali członkowie Zarządu reprezentują Spółkę łącznie z innym członkiem
Zarządu albo prokurentem.
(F) § 13 ust. 1 otrzymuje brzmienie
Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, których wspólna kadencja trwa trzy lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
10. Upoważnia się Radę Nadzorczą POLNORDU do ustalenia jednolitego tekstu Statutu z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej uchwały oraz do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym.
PROJEKT
Projekt zmian Statutu Spółki POLNORD SPÓŁKA AKCYJNA w związku z planowanym połączeniem ze Spółką Budownictwo Energetyczne ENERGOBUDOWA SPÓŁKA AKCYJNA
(A) Dotychczasowy § 1 w brzmieniu:
Firma Spółki brzmi: POLNORD Spółka Akcyjna, zwana dalej Spółką. Spółka może występować pod firmą POLNORD z dodatkiem S.A.
otrzymuje brzmienie:
Firma Spółki brzmi: POLNORD-ENERGOBUDOWA Spółka Akcyjna. Spółka może występować pod firmą POLNORD-ENERGOBUDOWA z dodatkiem S.A.;
(B) Dotychczasowy § 5 w brzmieniu:
Przedmiotem działalności Spółki jest:
45 BUDOWNICTWO
20.30.Z Produkcja wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa;
25.23.Z Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych dla budownictwa;
26.30.Z Produkcja płytek ceramicznych;
26.40.Z Produkcja ceramiki budowlanej;
26.6 Produkcja wyrobów betonowych oraz gipsowych;
26.70.Z Produkcja wyrobów ze skał. i kamienia naturalnego;
28.1 Produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych;
50 SPRZEDAŻ, OBSŁUGA I NAPRAWA POJAZDÓW MECHANICZNYCH I MOTOCYKLI; SPRZEDAŻ DETALICZNA PALIW DO POJAZDÓW SAMOCHODOWYCH
51.53.B Sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego;
51.54.Z Sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego;
51.55.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych;
51. 7 Pozostała sprzedaż hurtowa;
60.23.Z Pozostały pasażerski transport lądowy;
60.24.A Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi;
60.24.B Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi;
63.12.C Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach;
70 OBSŁUGA NIERUCHOMOŚCI
71 WYNAJEM MASZYN I URZĄDZEŃ BEZ OBSŁUGI ORAZ WYPOŻYCZANIE ARTYKUŁÓW UŻYTKU OSOBISTEGO I DOMOWEGO
74.12.Z Działalność rachunkowo-księgowa;
74.13.Z Badanie rynku i opinii publicznej;
74.14.A Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
74.15.Z Działalność związana z zarządzaniem holdingami;
74.20 Działalność w zakresie architektury, inżynierii;
74.50.Z Rekrutacja pracowników i pozyskiwanie personelu;
92.52.B Ochrona zabytków;
otrzymuje brzmienie:
Przedmiotem działalności Spółki jest:
45 BUDOWNICTWO
45.1 Przygotowanie terenu pod budowę;
45.2 Wznoszenie kompletnych obiektów budowlanych lub ich części, inżynieria lądowa i wodna;
45.3 Wykonywanie instalacji budowanych;
45.4 Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych;
45.5 Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską;
20.30.Z Produkcja wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa;
25.23.Z Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych dla budownictwa;
26.30.Z Produkcja płytek ceramicznych;
26.40.Z Produkcja ceramiki budowlanej;
26.6 Produkcja wyrobów betonowych oraz gipsowych;
26.70.Z Produkcja wyrobów ze skał. i kamienia naturalnego;
28.1 Produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych;
28.2 Produkcja pojemników i zbiorników metalowych;
28.3 Produkcja wytwornic pary, z wyjątkiem kotłów do centralnego ogrzewania;
28.7 Produkcja pozostałych wyrobów metalowych;
29.24 Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowanych;
50 SPRZEDAŻ, OBSŁUGA I NAPRAWA POJAZDÓW MECHANICZNYCH I MOTOCYKLI; SPRZEDAŻ DETALICZNA PALIW DO POJAZDÓW SAMOCHODOWYCH
51.53.B Sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego;
51.54.Z Sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego;
51.55.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych;
51. 7 Pozostała sprzedaż hurtowa;
55.11 Hotele i motele z restauracjami;
60.23.Z Pozostały pasażerski transport lądowy;
60.24.A Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi;
60.24.B Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi;
63.12.C Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach;
70 OBSŁUGA NIERUCHOMOŚCI
71 WYNAJEM MASZYN I URZĄDZEŃ BEZ OBSŁUGI ORAZ WYPOŻYCZANIE ARTYKUŁÓW UŻYTKU OSOBISTEGO I DOMOWEGO
71.32.Z Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych;
74.12.Z Działalność rachunkowo-księgowa;
74.13.Z Badanie rynku i opinii publicznej;
74.14.A Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
74.15.Z Działalność związana z zarządzaniem holdingami;
74.20 Działalność w zakresie architektury, inżynierii;
74.30 Badania i analizy techniczne
74.50.Z Rekrutacja pracowników i pozyskiwanie personelu;
92.52.B Ochrona zabytków;
(C) Dotychczasowy § 6 w brzmieniu:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.440.000,00 złotych (słownie: trzy miliony czterysta czterdzieści tysięcy) złotych i dzieli się na: 1.720.000 (słownie: jeden milion siedemset dwadzieścia tysięcy) akcji o wartości nominalnej 2,00 złote (słownie: dwa) złote każda, z których 178.000 (słownie: sto siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji o kolejnych numerach od 000.001 do 178.000 oznaczone są jako akcje Serii A, 307.000 (słownie: trzysta siedem tysięcy) akcji o kolejnych numerach od 178.001 do 485.000 oznaczone są jako akcje Serii B, 485.000 (czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji o kolejnych numerach od 485.001 do 970.000 oznaczone są jako akcje Serii C oraz 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt) akcji o kolejnych numerach od 970.001 do 1.720.000 oznaczone są jako akcje Serii D.
2. Akcje Serii A, Serii B, Serii C i Serii D są akcjami na okaziciela.
otrzymuje brzmienie:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.320.000 (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy) złotych i dzieli się na: 3.660.000 (słownie: trzy miliony sześćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 2,00 złote (słownie: dwa) złote każda, z których 178.000 (słownie: sto siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji o kolejnych numerach od 000.001 do 178.000 oznaczone są jako akcje Serii A, 307.000 (słownie: trzysta siedem tysięcy) akcji o kolejnych numerach od 178.001 do 485.000 oznaczone są jako akcje Serii B, 485.000 (czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji o kolejnych numerach od 485.001 do 970.000 oznaczone są jako akcje Serii C oraz 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt) akcji o kolejnych numerach od 970.001 do 1.720.000 oznaczone są jako akcje Serii D, oraz 1.940.000 (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści tysięcy) akcji o kolejnych numerach od 1.720.001 do 3.660.000 akcji oznaczone jako akcje Serii E.
2. Akcje Serii A, Serii B, Serii C, Serii D oraz Serii E są akcjami na okaziciela.
(D) Dotychczasowy § 10 ust. 1 w brzmieniu:
Zarząd Spółki składa się z 3 do 5 członków, których wspólna kadencja trwa trzy lata. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
otrzymuje brzmienie:
1. Zarząd Spółki składa się z 3 do 6 członków, których wspólna kadencja trwa trzy lata. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
Pozostałe punkty pozostają bez zmian.
(E) Dotychczasowy § 12 ust. 1 w brzmieniu:
Każdy członek Zarządu samodzielnie składa oświadczenia i podpisuje w imieniu Spółki.
Pozostałe punkty pozostają bez zmian.
otrzymuje brzmienie:
Prezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu reprezentują Spółkę samodzielnie. Pozostali członkowie Zarządu reprezentują Spółkę łącznie z innym członkiem Zarządu albo prokurentem.
Pozostałe punkty pozostają bez zmian.
(F) Dotychczasowy § 13 ust. 1 w brzmieniu:
Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, których wspólna kadencja trwa trzy lata.
otrzymuje brzmienie:
Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, których wspólna kadencja trwa trzy lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
Pozostałe punkty pozostają bez zmian.
Oświadczenie w przedmiocie ustalenia wartości majątku
BUDOWNICTWA ENERGETYCZNEGO ENERGOBUDOWA Spółka Akcyjna
na dzień 01 czerwca 2003 r.
Budownictwo Energetyczne Energobudowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000009435, oświadcza niniejszym, iż wartość majątku Spółki do celów połączenia z POLNORD Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku dokonana na dzień 01czerwca 2003 roku wynosi 51.163 tys.zł(słownie: pięćdziesiąt jeden milionów sto sześćdziesiąt trzy tysiące złotych).
Wycena wartości majątku B.E.Energobudowa S.A. wzałączniku:
