ECHO (ECH): Opóźniona informacja poufna o zakończeniu prowadzonych negocjacji zmierzających do zawarcia znaczącej umowy - raport 69

Raport bieżący nr 69/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd spółki Echo Investment SA (Emitent), w wykonaniu obowiązku o którym mowa w art. 57 ust.3 w związku z art. 56 ust.1 pkt. 1 ustawy o ofercie i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005r. (Dz. U. nr 184 poz.1539), przekazuje do publicznej wiadomości informacje poufne, których przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. z 2006r. Nr 67 poz. 476).

1. W dniu 11 listopada 2006 roku, pomiędzy spółką Echo Investment SA z siedzibą w Kielcach, spółką WAN 11 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółką WAN S.A. z siedzibą w Warszawie (Zbywający), a spółką Immoeast Corporate Finance Consulting GmbH z siedzibą w Wiedniu (Nabywca) zawarty został list intencyjny (List).

Na mocy zawartego Listu Strony wyraziły intencję zawarcia:

1) umowy zbycia nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Postępu 3 (Nieruchomość), będącej własnością spółki WAN 11 Sp. z o.o., składającej się z dwóch pięciokondygnacyjnych budynków o łącznej powierzchni wynajmowalnej wynoszącej ok. 20.400 mkw. wraz z podziemnym i naziemnym parkingiem (Umowa zbycia nieruchomości), lub

2) zawarcia umowy zbycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki WAN 11 Sp. z o.o. (Udziały), w której po 50% udziałów w kapitale zakładowym posiadają odpowiednio: spółka Echo Investment S.A. i spółka WAN S.A. (Umowa zbycia udziałów). Kapitał zakładowy spółki WAN 11 Sp. z o.o. wynosi 3 mln zł i dzieli się na 60.000 udziałów.

Cena sprzedaży 100% udziałów spółki WAN 11 Sp. z o.o., ustalono wstępnie w oparciu o stopę kapitalizacji i bieżącą wartość rocznych przychodów netto (NOI), na poziomie ok. 56 mln EUR (co na dzień zawarcia Listu, zgodnie ze średnim kursem NBP w dnia 10 listopada 2006 roku, stanowi równowartość ok. 215,22 mln PLN). Ostateczna cena sprzedaży ustalona miała zostać po dokonaniu weryfikacji wartości NOI, podczas procesu Due Diligence.

Cena sprzedaży Nieruchomości, ustalono w oparciu o stopę kapitalizacji i bieżącą wartość rocznych przychodów netto (NOI), na poziomie ok. 57 mln EUR (co na dzień zawarcia Listu, zgodnie ze średnim kursem NBP w dnia 10 listopada 2006 roku, stanowi równowartość ok. 219,07 mln PLN). Ostateczna cena sprzedaży ustalona miała zostać po dokonaniu weryfikacji wartości NOI, podczas procesu Due Diligence.

Strony zawartego Listu wyraziły także intencję, by zawarcie Umowy zbycia nieruchomości lub Umowy zbycia udziałów nastąpiło nie później niż do 30 marca 2007 roku. Termin ten, ze względu na wydłużający się proces negocjacji uległ wydłużeniu do 30 listopada 2007 roku.

2. W dniu 31 maja 2007 roku, ze względu na niesatysfakcjonujące wyniki prowadzonych negocjacji, Strony Listu zawarły porozumienie rozwiązujące List intencyjny z dnia 11 listopada 2006 roku i odstąpiły od dalszych negocjacji zmierzających do zawarcia Umowy zbycia nieruchomości lub Umowy zbycia udziałów.

3. W związku z rozwiązaniem Listu intencyjnego, Emitent podjął decyzję o rozpoczęciu procesu negocjacji, zmierzającego do zawarcia znaczącej umowy zbycia Nieruchomości lub umowy zbycia Udziałów z innym podmiotem, spośród specjalistycznych funduszy nieruchomości. Jednocześnie ze względu na poufny charakter procesu i okoliczności prowadzonych negocjacji Emitent uznał, że podanie do publicznej wiadomości informacji dotyczących zawarcia w dnia 11 listopada 2006 roku Listu intencyjnego i porozumienia rozwiązującego List z dnia 31 maja 2007 roku, mogłoby negatywnie wpłynąć na dalszy przebieg i wynik prowadzonych negocjacji, a w konsekwencji naruszyć słuszny interes Emitenta.

W dniu przekazania do publicznej wiadomości niniejszego raportu, w związku z niesprzyjającymi warunkami na rynku nieruchomości, Emitent podjął decyzję o odstąpieniu od prowadzenia dalszych negocjacji zmierzających do zawarciu Umowy zbycia nieruchomości lub Umowy zbycia udziałów. Jednocześnie Emitent informuje, że będzie uważnie obserwował rozwój sytuacji na rynku nieruchomości i podejmie stosowne decyzje inwestycyjne.

Do dnia podania powyższych informacji do publicznej wiadomości, Emitent traktował je jako informacje poufne - w rozumieniu zapisu art. 60 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku, które, na podstawie par. 2 ust.1 pkt.1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. z 2006r. Nr 67 poz. 476) i w związku z art. 57 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku (Dz. U. Nr 184 poz. 1539, z późn.zm.) - opóźnił w przekazaniu do publicznej wiadomości.

Podstawa prawna: §56 ust.1 pkt.1 i §57 ust.3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184 poz. 1539).
Piotr Gromniak - Prezes Zarządu
Artur Langner - Wiceprezes Zarządu