PROVIMROL (PRXV): Opinia biegłego wyznaczonego przez Sąd Rejestrowy - raport 37

Zarząd Rolimpex S.A. przekazuje treść pisemnej opinii biegłego wyznaczonego przez Sąd Rejestrowy, w przedmiocie zbadania planu połączenia spółki Rolimpex S.A. ze spółką

Dolnośląskie Wytwórnie Pasz Dolpasz S.A.:

I. Zakres i wykonawca.

1. Opinia sporządzona jest na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 27 listopada 2002 r ( sygn. akt WA XIX Ns Rej KRS 17636/02/485 ) o wyznaczeniu biegłego rewidenta w sprawie rozpoznawanej z wniosku ROLIMPEX S.A.

2. Opinię sporządził niezależny biegły rewident:

mgr Jan Felski , nr ewid. 826/3346 zam. Karmelicka 19 m 150 00-168 Warszawa.

3. Opinia jest sporządzona zgodnie z w/wym. postanowieniem, na okoliczność zbadania złożonego planu połączenia spółek w zakresie jego poprawności i rzetelności.

II. Ustalenia wstępne.

1. Przy sporządzeniu opinii korzystano z następujących materiałów złożonych przez wnioskodawcę:

- bilansów sporządzonych na dzień 30.09.2002 r,

- rachunków zysków i strat do w/wym. bilansów,

- zestawienia obrotów i sald na dzień bilansowy spółki przejmowanej,

- opinii i raportu z badania sprawozdania finansowego sporządzonego na 31.12.2001 r, spółki przejmowanej,

- projektów uchwał dotyczących połączenia spółek,

- oświadczeń o stanie księgowym łączących się spółek,

- ustalenia wartości majątku spółki przejmowanej na 30.09.02 r.,

- planu połączenia spółek,

- informacji organizacyjnych łączących się spółek,

- dodatkowych wyjaśnień wnioskodawcy, oraz

- akt sprawy.

2. Opinię sporządzono w trybie postanowień art. 503 ksh, w związku z wymaganiami określonymi w art. 499 ksh, przy zastosowaniu norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta przy innych zleceniach.

3. Wg planu połączenia:

spółką przejmującą jest ROLIMPEX S.A. z siedzibą w Warszawie, spółką przejmowaną jest Dolnośląskie Wytwórnie Pasz DOLPASZ S.A. z siedzibą we Wrocławiu.

4. Połączenie spółek jest przewidziane w drodze przeniesienia majątku spółki przejmowanej do spółki przejmującej.

5. Firma Dolnośląskie Wytwórnie Pasz DOLPASZ powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego wg aktu notarealnego z dnia 24.10.1995 r sporządzonego przez Pawła Błaszczaka z K N w Warszawie (repert. A nr 16465/95), jako spółka akcyjna.

6. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem tego Sądu z dnia 19.04.2002 r pod numerem 106843. Wcześniejsza rejestracja miała miejsca w rejestrze państwowym pod numerem PP 57.

7. Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa spółki jest działalność gospodarcza, a w szczególności:

- produkcja pasz dla zwierząt hodowlanych w zakresie mieszanek pełnoporcjowych, koncentratów, superkoncentratów i premiksów oraz dodatków paszowych,

- produkcja rolnicza,

- usługi transportowe i mechaniczne oraz inne usługi w oparciu o posiadaną bazę,

- działalność handlowa w kraju i za granicą w zakresie przedmiotu przedsiębiorstwa spółki.

III. Ustalenia szczegółowe.

1. Przedmiotem opinii jest plan połączenia spółek: ROLIMPEX S.A. z siedzibą w Warszawie, z Dolnośląskie Wytwórnie Pasz DOLPASZ S.A. z siedzibą we Wrocławiu

uzgodniony i podpisany przez Zarządy łączących się spółek,sporządzony zgodnie z wymaganiami ksh.

2. Dolnośląskie Wytwórnie Pasz DOLPASZ S.A. spółka przejmowana, posiada kapitał podstawowy w wysokości 2.797.400,00 zł dzielący się na 1 420 000 akcji o wartości nominalnej 1,97 zł każda.

3. Akcjonariuszami spółki przejmowanej są:

ROLIMPEX S.A. w ilości 1 418 908 akcji tj 99,92%

pozostali akcjonariusze w ilości 1 092 akcji tj 0,08%

4. Wartość księgowa majątku spółki przejmowanej na dzień 30.09.02 r wg bilansu sporządzonego na tę datę, jest następująca:

Aktywa trwałe 17.066.332,67 zł

w tym:

- wartości niematerialne i prawne 52.095,34 zł

- rzeczowe aktywa trwałe 16.742.975,39 zł

- długoterminowe rozliczenia

międzyokresowe 271.261,94 zł

Aktywa obrotowe 36.357.596,72 zł

w tym:

-zapasy 8.127.638,02 zł

- należności krótkoterminowe 27.291.354,81 zł

- inwestycje krótkoterminowe 744.733,79 zł

- krótkoterminowe rozliczenia

- międzyokresowe 193.870,10 zł

Razem aktywa 53.423.929,39 zł

Kapitał własny 29.864.349,35 zł

w tym:

- kapitał podstawowy 2.797.400,00 zł

- kapitał zapasowy 25.003.472,12 zł

- wynik z lat ubiegłych - 1.312.740,41 zł

- wynik roku obrotowego 3.376.217,64 zł

Zobowiązania i rezerwy 23.559.580,04 zł

w tym:

- rezerwy 834.270,05 zł

- zobowiązania długoterminowe 163.691,94 zł

- zobowiązania krótkoterminowe 22.399.068,05 zł

- rozliczenia międzyokresowe

międzyokresowe przychody

przyszłych okresów 162.550,00 zł

Razem pasywa 53.423.929,39 zł

Przedstawione wielkości wynikają z ewidencji księgowej prowadzonej wg wymagań ustawy o rachunkowości. Dla potrzeb niniejszej opinii nie weryfikowano ich aktualności.

5. Do ewidencji księgowej wg której sporządzony został bilans na dzień 30.09.2002 r przyjęto stan majątku spółki przejmowanej zweryfikowany podczas badania sprawozdania finansowego za rok 2001 dokonanego przez Agencję Rewidentów TAX Sp. z o.o. we Wrocławiu i wykazanego, bez zastrzeżeń, w opinii z dnia 27.02.2202 r

6. Podstawą ustalenia parytetu wymiany udziałów w spółce przejmowanej na akcje spółki przejmującej są wartości kapitałów własnych spółek, poddane aktualizacji zgodnie ze zmianami wprowadzonymi do ustawy o rachunkowości obowiązującymi od dnia 1.01.2002 r., a mianowicie:

- w spółce przejmującej w wysokości 61.029.716,02 zł

dając wartość 1 akcji wynoszącą 3,0576 zł

- w spółce przejmowanej w wysokości 29.864.349,35 zł

dając wartość 1 udziału wynoszącą 21,0312 zł

7. Tak ustalony parytet wymiany upoważnia do wyliczenia stosunku wymiany, przy wyliczeniu rachunkowym, na 6,8783.

8. Uwzględniając zmiany wartości akcji spółki przejmującej, będących w obrocie publicznym, wyrażające się w wartości ze średniej notowań giełdowych wartość rynkowa 1 akcji wynosi 3,03 zł.

9. Z uwagi na warunki ekonomiczno-finansowe, pozycję na rynku oraz wartość rynkową akcji spółki przejmowanej przyjęto do planu połączenia korektę zwiększającą stosunek wymiany o wartość 1mającą pokrywać ewentualne ujemne odchylenia wartości giełdowej akcji spółki przejmowanej.

10. Ostateczna relacja wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej przedstawia się następująco:

- wartość 1 akcji spółki przejmowanej 21,03 zł

- wartość 1 akcji spółki przejmującej 3,03 zł

- stosunek wymiany ( w zaokrągleniu ) 7 razy

- korekta zwiększająca +1

11. Plan połączenia nie przewiduje żadnych praw dodatkowych oraz szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek.

12. Przedłożone projekty uchwał w sprawie połączenia oraz oświadczenia o stanie księgowym łączących się spółek nie budzą zastrzeżeń. Ponieważ połączenie przewidziane jest bez podwyższenia kapitału podstawowego spółki przejmowanej do planu połączenia nie załączono projektu zmiany umowy spółki przejmującej.

13. Wartość akcji łączących się spółek została ustalona przy uwzględnieniu metody księgowej skorygowanej o notowania rynkowe dając w efekcie porównywalną ich wycenę w aktualnym czasie.

IV. Wnioski.

Na podstawie zbadanej dokumentacji, będącej podstawą sporządzenia niniejszej opinii, wiedzy fachowej i doświadczenia stwierdzam, że:

1. Do planu połączenia spółek dołączone zostały załączniki wymagane przez kodeks spółek handlowych.

2. Ustalenie wartości akcji łączących się spółek uwzględnia ich warunki rynkowe i sytuację ekonomiczną.

3. Stosunek wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej został ustalony należycie.

4. Plan połączenia jest rzetelny i poprawny.

5. Opinia niniejsza służy wyłącznie celowi połączenia spółek wnioskodawców.