INDYKPOL (IND): Opinia biegłego rewidenta na temat planu połączenia - raport 11
biegłego rewidenta wydana w przedmiocie zbadania planu połączenia spółek Indykpol S.A. w Olsztynie z "Łyna" Spółką z o.o. w Olsztynie - przeprowadzonego w wykonaniu postanowienia Sądu Rejonowego, Sąd Gospodarczy w Olsztynie VIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 21 marca 2003 r., sygn. akt. Ol.VIII Ns - Rej.KRS 938/03/089.
I. Zakres i wykonawca.
1. Opinia sporządzona jest na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Olsztynie VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 21.03.2003 r (sygn. akt OL. VIII Ns - Rej. KRS 938/03/089) o wyznaczeniu biegłego rewidenta w sprawie rozpoznawanej z wniosku Indykpol S.A. w Olsztynie i "Łyna" Sp. z o.o. w Olsztynie
2. Opinia jest sporządzona na okoliczność zbadania planu połączenia w/wym. spółek, złożonego przez wnioskodawców - w tym wyceny składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki przekształcanej w zakresie poprawności i rzetelności.
3. Opinię sporządziło: - Biuro Biegłych Rewidentów "FINEX" Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, przy ulicy Kościuszki 79/6, 10-552 Olsztyn.
4. Badanie planu połączenia w zakresie wskazanym w pkcie I.2 przeprowadził w imieniu Biura Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. "FINEX" w Olsztynie biegły rewident Florian Osękowski nr ewid. 2932/1380 zgodnie z umową zawartą w dniu 18.04.2003 r. pomiędzy Indykpol S.A. w Olsztynie a "FINEX" Sp. z o.o. w Olsztynie.
Zarówno podmiot uprawniony jak i przeprowadzający w jego imieniu badanie i sporządzający opinię, stwierdzają, że pozostają niezależni od spółek objętych planem połączenia.
II. Ustalenia wstępne.
1. Przy sporządzaniu opinii korzystano z następujących materiałów:
- Planu połączenia, podpisanego dnia 28.02.2003 r. przez Zarządy łączących się spółek,
- sprawozdań finansowych wnioskodawców, sporządzonych na dzień 31.01.2003 r,
- zestawień obrotów i sald do wymienionych sprawozdań,
- oświadczeń o stanie księgowym spółek objętych planem połączenia,
- informacji o ustaleniu wartości majątku spółek oraz aktywów netto objętych planem połączenia,
- projektów uchwał połączeniowych,
- sprawozdań uzasadniających połączenie, sporządzonych przez łączące się spółki, oraz
- pozostałych akt sprawy.
2. Opinię sporządzono w trybie postanowień art. 503 ksh, w związku z wymaganiami określonymi w art. 499 ksh.
3. Według planu połączenia: Spółką przejmującą jest Indykpol S. A. w Olsztynie, a spółką przejmowaną jest - "Łyna" Sp. z o.o. w Olsztynie
4. Na dzień wydania opinii:
a) Prezesem Zarządu Indykpol S.A. w Olsztynie jest Pan Piotr Kulikowski, a
b) Prezesem Zarządu "Łyna" Spółka z o.o. w Olsztynie Pan Robert Rogowski.
5. Połączenie spółek przewidziane jest w drodze przeniesienia całego majątku spółki przejmowanej do spółki przejmującej.
6. Firma "Łyna" (pierwotnie pod firmą "Wytwórnia Pasz w Dobrym Mieście" Sp. z o.o.) została powołana umową z dnia 28.4.1998 r sporządzoną w formie aktu notarialnego przez notariusza Marię Smólską prowadzącą Kancelarię Notarialną w Olsztynie (repert. A Nr 5165/1998) jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, na czas nieoznaczony.
7. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem Sądu Rejonowego w Olsztynie VIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 27.07.2001 r. pod numerem 000031288, (uprzednia rejestracja RHB 2426 w Sądzie Rejonowym V Wydział Gospodarczy Sekcja Rejestrowa w Olsztynie).
8. Wpisany do KRS przedmiot działalności Spółki z o.o. "Łyna" w Olsztynie zarówno w eksporcie jak i w imporcie obejmuje:
? produkcję gotowych pasz dla zwierząt - 15.7 PKD,
? sprzedaż hurtową zboża, nasion i pasz dla zwierząt - 51.21 PKD,
? przeładunek, magazynowanie, i przechowywanie towarów - 63.1 PKD,
? chów i hodowlę trzody chlewnej - 01.23 PKD,
? chów i hodowlę drobiu - 01.24 PKD,
? sprzedaż hurtową żywych zwierząt - 51.23 PKD,
? sprzedaż hurtową mięsa i wyrobów mięsnych - 51.32 PKD,
? sprzedaż hurtową wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych - 51.33 PKD,
? towarowy transport drogowy - 60.24 PKD,
? działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu włókienniczego i półproduktów - 51.11 PKD,
? sprzedaż detaliczną w nie wyspecjalizowanych sklepach - 52.1 PKD,
? reklamę - 74.4 PKD.
III. Ustalenia szczegółowe.
1. Przedmiotem opinii jest plan połączenia spółek: Indykpol S.A. z "Łyna" Sp. z o.o. uzgodniony przez łączące się spółki, zawierający ustalone i wymagane przez kodeks spółek handlowych informacje.
2. Spółka "Łyna" w Olsztynie posiada kapitał zakładowy w wysokości 1 100 000,00 zł dzielący się na 1 100 udziałów o nominalnej wartości 1 000,00 zł każdy udział. Jedynym udziałowcem Spółki "Łyna" jest Indykpol S.A. w Olsztynie.
3. Wartość księgowa majątku "Łyna" Sp. z o.o. na dzień 31.01.2003r jest następująca:
wg planu połączenia wg ustaleń biegłego
1) Aktywa trwałe 2 753 771,00 zł 2 753 771,00 zł
z tego:
a) wartości niematerialne i prawne 938,00 zł 938,00 zł
b) rzeczowe aktywa trwałe 2 752 833,00 zł 2 752 833,00 zł
2) Aktywa obrotowe 2 145 961,00 zł 2 145 961,00 zł
z tego:
a) zapasy 281 283,00 zł 281 283,00 zł
b) należności krótkoterminowe 1 808 543,00 zł 1 808 543,00 zł
z tego:
- należności od jednostek powiązanych 1 801 917,00 zł 1 801 917,00 zł
- należności od pozostałych jednostek 6 626,00 zł 6 626,00 zł
wg planu połączenia wg ustaleń biegłego
c) środki pieniężne w kasie
i na rachunkach bankowych 44 067,00 zł 44 067,00 zł
3) Razem aktywa 4 899 732,00 zł 4 899 732,00 zł
4) Kapitał własny 765 127,00 zł 765 127,00 zł
z tego:
a) kapitał podstawowy 1 100 000,00 zł 1 100 000,00 zł
b) kapitał zapasowy 33 472,00 zł 33 472,00 zł
c) strata z lat ubiegłych -283 997,00 zł -283 997,00 zł
d) starta netto roku obrotowego -84 348,00 zł -84 348,00 zł
5) Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 4 134 606,00 zł 4 134 606,00 zł
z tego:
a) rezerwy na zobowiązania 23 222,00 zł 23 222,00 zł
b) zobowiązania długoterminowe 2 272 278,00 zł 2 084 720,00 zł
z tego:
- wobec jednostek powiązanych 0,00 zł 0,00 zł
- wobec pozostałych jednostek 2 272 278,00 zł 2 084 720,00 zł
z tego:
- kredyty bankowe 1 983 418,00 zł 1 818 080,00 zł
- inne zobowiązania finansowe 288 860,00 zł 266 640,00 zł
c) zobowiązania krótkoterminowe 1 839 106,00 zł 2 026 664,00 zł
z tego:
- wobec jednostek powiązanych 1 108 679,00 zł 1 108 679,00 zł
z tego:
- z tytułu dostaw i usług, o okresie
wymagalności do 12 m-cy 1 108 679,00 zł 258 679,00 zł
- inne (uzyskane pożyczki) 0,00 zł 850 000,00 zł
- wobec pozostałych jednostek 730 427,00 zł 917 985,00 zł
z tego:
- kredyty bankowe 0,00 zł 165 338,00 zł
- inne zobowiązania finansowe (AWRSP) 0,00 zł 22 220,00 zł
- zobowiązania z tytułu dostaw i usług,
o okresie wymagalności do 12 m-cy 671 891,00 zł 671 891,00 zł
wg planu połączenia wg ustaleń biegłego
- zobowiązania z tytułu podatków, ceł,
ubezpieczeń i innych świadczeń 41 400,00 zł 41 400,00 zł
- zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 17 017,00 zł 17 017,00 zł
- inne zobowiązania 117,00 zł 117,00 zł
d) fundusze specjalne 0,00 zł 0,00 zł
e) rozliczenia międzyokresowe 0,00 zł 0,00 zł
6) Razem pasywa 4 899 732,00 zł 4 899 732,00 zł
Wartości wykazane w planie połączenia wynikają z bilansów sporządzonych na dzień 31.01.2003 r. i w wyniku badania niektóre wykazane wyżej - w pasywach bilansu - pozycje wymagają dokonania korekt wg ustaleń biegłego, co nie wpłynie jednak na zmianę sumy bilansowej oraz wartości aktywów netto. Po dokonaniu korekt polegających na przemieszczeniu określonych wartości pomiędzy pozycjami pasywów bilansu - sprawozdanie finansowe będzie odpowiadać wymogom przepisów ustawy o rachunkowości.
4. Wartość księgowa przejmowanej spółki ustalona metodą aktywów netto, na dzień 3l.01.2003 r wynosi 765 127,00 zł.
5. Plan połączenia spółek nie przewiduje podwyższenia kapitału podstawowego w spółce przejmującej z uwagi na posiadanie w spółce przejmowanej całości udziałów przez spółkę przejmującą, w tej sytuacji prawa własności nie przechodzą za pomocą zastosowania parytetu przeliczenia posiadanych udziałów w spółce przejmowanej. Nie zachodzi więc konieczność oceny zastosowanej zasady zamiany dotychczasowych udziałów na akcje w spółce przejmującej.
6. Do przedłożonych projektów uchwał; Spółki przejmującej oraz Spółki przejmowanej, dotyczących ich połączenia - badający nie zgłasza uwag.
7. Wartości bilansowe Spółki Indykpol S.A., jako przejmującej na dzień 31.01.2003 r. są następujące:
a) suma aktywów i pasywów wynosi 194 532 507,00 zł
b) aktywa netto (wartość spółki) wynoszą 59 523 681,00 zł
c) wynik finansowy (strata) netto na dzień 31.01.2003 r. wynosi 148 870,00 zł
8. Kapitał zakładowy Indykpol S. A. - Spółki przejmującej wynosi na dzień 31.01.2003 r. 15 622 500,00 zł i dzieli się na 3 124 500 akcji o wartości nominalnej 5,00 zł każda.
IV. Wnioski.
Na podstawie zbadanej dokumentacji będącej podstawą sporządzenia opinii, wiedzy fachowej i doświadczenia stwierdzam co następuje:
1. Do planu połączenia spółek dołączone zostały załączniki wymagane przez Kodeks spółek handlowych.
2. Plan połączenia spółek jest rzetelny i poprawny.
3. Zamiar połączenia spółek ekonomicznie uzasadnia zbieżny zakres ich działalności.
4. Wobec planowanego połączenia spółek w trybie postanowień art. 515 ksh nie występuje możliwość oceny parytetu przeliczenia dotychczasowych udziałów na akcje spółki przejmującej.
Załączniki do opinii:
- plan połączenia spółek,
- skorygowany bilans Spółki z o.o. "Łyna" sporządzony na dzień 31.01.2003 r.
Sporządził: Za "Finex"
Florian Osękowski
Biegły rewident
nr ewid. 2932/1380
