ATONHT (ATO): Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATON-HT Spółka Akcyjna - raport 7

Raport bieżący nr 7/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd ATON-HT Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, ul. Na Grobli 6, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000240980 (dalej: Spółka), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 i nast. k.s.h. zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 29 października 2010 roku na godzinę 10:00.

Zgromadzenie odbędzie się we Wrocławiu w Hotelu Wodnik przy ul. Na Grobli 26 z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przedstawienie porządku obrad.

6. Podjęcie uchwał w sprawach:

I. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego,

II. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru akcji oraz warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru akcji oraz warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy,

III. w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie akcji serii F i akcji serii G do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect,

IV. w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację akcji serii F i akcji serii G,

V. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do wprowadzenia w Statucie Spółki zmian i ustalenia teksu jednolitego.

7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

I.

Zgodnie z art. 4061 § 1 k.s.h. prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają osoby będące Akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed data Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 13 października 2010 roku.

II.

W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien żądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 1 października 2010 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. nie później niż w dniu 14 października 2010 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ATON-HT S.A.

III.

Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawa sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

IV.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki we Wrocławiu, na Grobli 6 na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia w godzinach od 10:00 do 16:00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie poczta elektroniczna, podając adres na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki walne@aton.com.pl.

V.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ATON-HT S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

VI.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ATON-HT S.A., chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i glosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ATON-HT S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować Akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym Akcjonariusz jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane droga elektroniczna dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie ww. dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy Spółki: walne@aton.com.pl.

Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka zastrzega sobie możliwość podjęcia działań mających na celu identyfikacje Akcjonariusza i pełnomocnika, w szczególności do zapytania w formie telefonicznej lub elektronicznej skierowanego do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Zasady zgłaszania pełnomocnictwa oraz identyfikacji pełnomocnika i mocodawcy stosuje się odpowiednio do odwoływania udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do Akcjonariusza, a Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędne wypełnienie formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie droga elektroniczna ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ATON-HT S.A., dokumentów służących potwierdzeniu jego tożsamości.

VII.

Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedna dwudziesta kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATON-HT S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi ATON-HT S.A. nie później, niż 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 8 października 2010 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki walne@aton.com.pl bądź w formie pisemnej na adres: ATON-HT S.A., ul. Na Grobli 6, Wrocław.

Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa, Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

VIII.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedna dwudziesta kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATON-HT S.A. zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki walne@aton.com.pl bądź w formie pisemnej na adres: ATON-HT S.A., ul. Na Grobli 6, Wrocław.

IX.

Każdy Akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

X.

Z uwagi, na fakt, iż Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Zarząd informuje, iż korzystanie z tej formy uczestnictwa i głosowania w NWZ nie będzie możliwe. Zarząd ATON-HT S.A. informuje również, iż z analogicznych powodów nie dopuszcza się oddawania głosu droga korespondencyjna.

XI.

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz w siedzibie Spółki przy ul. Na Grobli 6 we Wrocławiu, w dni powszednie, w godzinach 10.00 - 16.00.

Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ich odbycia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

XII.

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej http://www.aton.com.pl.

Zarząd ATON-HT S.A.
Robert Barczyk - Prezes Zarządu