NOVAVISGR (NVG): Ocena sytuacji spółki - raport 17
Zarząd V NFI Victoria S.A. z siedzibą w Warszawie, przekazuje do
publicznej wiadomości ocenę sytuacji Spółki przez Radę Nadzorczą w
oparciu o zasadę nr 18 ładu korporacyjnego z Dobrych praktyk w
spółkach giełdowych.
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ V NFI VICTORIA S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU 2003
Rada Nadzorcza działa na podstawie Ustawy Kodeks Spółek Handlowych
(Ustawa z dnia 15.09.2000 r. Dz. U. nr 94 poz. 1037 z późn. zm.),
Ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji z
dnia 30.04.1993 (Dz. U. 93.44.202 z późn. zm.), Statutu Spółki
oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.
Skład Rady Nadzorczej:
W okresie od dnia 1 stycznia 2003 r do dnia 29 lipca 2003 r skład
Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
Andrzej Cylwik - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Magdalena Bronisz - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Agnieszka Stankiewicz- Sekretarz Rady Nadzorczej
Łukasz Ołdakowski - Członek Rady Nadzorczej
Maciej Jasiński - Członek Rady Nadzorczej
Maciej Poręba- Członek Rady Nadzorczej
Jacques Rouayroux- Członek Rady Nadzorczej
W związku ze złożoną przez Pana Andrzeja Cylwika rezygnacją z
funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej w dniu 6 marca 2003 roku,
na Przewodniczącą Rady Nadzorczej została wybrana Pani Agnieszka
Stankiewicz, natomiast funkcję Sekretarza Rady powierzono Panu
Łukaszowi Ołdakowskiemu.
W dniu 29 lipca 2003 roku WZA Funduszu powołało na wakujące
miejsce w Radzie Nadzorczej Pana Tomasza Kudelskiego.
Po zmianach dokonanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie oraz
zarejestrowaniu w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany Statutu
Funduszu, od dnia 11 września 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003
roku, skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
Agnieszka Stankiewicz- Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Magdalena Bronisz- Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Łukasz Ołdakowski- Sekretarz Rady Nadzorczej
Maciej Jasiński- Członek Rady Nadzorczej
Jacques Rouayroux- Członek Rady Nadzorczej
Działalność Rady Nadzorczej.
W okresie sprawozdawczym Rada odbyła 7 posiedzeń. Wszystkie
posiedzenia odbywały się w Warszawie, w siedzibie Funduszu.
Przedmiotem obrad Rady Nadzorczej w 2003 roku były w szczególności
następujące kwestie:
ˇ bieżąca ocena sytuacji finansowej i prawnej Funduszu,
ˇ budżet Funduszu na rok 2003 i 2004 i ich zatwierdzenie,
ˇ zmian do Umowy o Zarządzanie majątkiem Funduszu,
ˇ rozpatrzenie kwartalnych sprawozdań Firmy Zarządzającej z
wykonania obowiązków wynikających z Umowy o Zarządzanie,
ˇ sytuacja ekonomiczno-finansowa spółek portfela inwestycyjnego,
ˇ działalność inwestycyjna Funduszu.
Ponadto, Rada Nadzorcza dokonywała na bieżąco oceny osiąganych
przez Fundusz wyników finansowych oraz pracy Zarządu i Firmy
Zarządzającej w zakresie kierowania spółką. Tym samym, wypełniając
obowiązek wynikający z art. 24 Statutu, Rada Nadzorcza sprawowała
stały nadzór nad działalnością V NFI VICTORIA S.A. we wszystkich
dziedzinach jego funkcjonowania.
Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie współpracę z Ballinger Capital
Sp. z o.o. - firmą zarządzającą majątkiem Funduszu Firma
Zarządzająca terminowo wywiązywała się z zawartych w Umowie o
zarządzanie obowiązków sprawozdawczych, które były sporządzane w
sposób rzetelny i kompletny, a zapraszani na posiedzenia Rady
przedstawiciele Firmy Zarządzającej udzielali wyczerpujących
wyjaśnień. Rada Nadzorcza stwierdza, że Firma Zarządzająca w
sposób zadowalający wypełniła swoje obowiązki wynikające z Umowy o
zarządzanie majątkiem Funduszu.
Rada Nadzorcza stwierdza ponadto, że współpraca z Zarządem
Funduszu układała się prawidłowo i pozytywnie ocenia działalność
Zarządu. Zarząd w sposób terminowy i wyczerpujący udzielał Radzie
wszelkich informacji i wyjaśnień, o jakie się ona zwracała.
Dodatkowo Zarząd zapewnił środki techniczne i organizacyjne
zapewniające Radzie Nadzorczej prawidłowe wykonywanie jej zadań.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego VICTORIA S.A.
z wyników oceny sprawozdania finansowego Funduszu za rok obrotowy
2003, sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu w 2003 r. oraz
wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2003.
Na podstawie Art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku
z postanowieniami art. 24.2 lit. a, b, c, d Statutu Funduszu -
Rada Nadzorcza dokonała analizy sporządzonego przez Zarząd i
zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego
Funduszu za okres od 1 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r.
składającego się z :
- wprowadzenia do sprawozdania finansowego za rok obrotowy
zakończony 31 grudnia 2003 roku;
- bilansu Funduszu sporządzonego na dzień 31.12.2003 roku;
- rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2003 roku do 31
grudnia 2003 roku;
- zestawienia zmian w kapitałach własnych za rok obrotowy 2003;
- rachunku z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2003
roku do 31 grudnia 2003 roku;
- zestawienia portfela inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2003
roku.;
- dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego.
Rada Nadzorcza zapoznała się ponadto z raportem i opinią
PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. podpisanymi przez biegłego
rewidenta Andrzeja J. Konopackiego, który potwierdził, iż
sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:
a) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg
rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami
rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczpospolitej
Polskiej, określonymi w Ustawie z dnia 29 września 1994 r. o
rachunkowości oraz z uwzględnieniem przepisów zawartych w
rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych;
b) jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Fundusz
przepisami prawa i Statutem;
c) przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową
Funduszu na dzień 31 grudnia 2003 r. oraz wynik finansowy za rok
obrotowy od 1 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r.
Zgodnie z przedstawionym przez Fundusz sprawozdaniem finansowym
oraz raportem i opinią biegłego rewidenta:
1. Bilans na 31 grudnia 2003 r. wykazuje aktywa netto w kwocie
114.421 tys. zł
2. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2003 r. do 31
grudnia 2003 r. wykazuje zysk netto w kwocie 2.117 tys. zł.
Pozostałe istotne pozycje rachunku wyników:
a) przychody z inwestycji w wysokości 3.742 tys. zł;
b) koszty operacyjne w wysokości 10.658 tys. zł;
c) pozostałe koszty operacyjne w wysokości 3.177 tys. zł;
d) rezerwy i odpisy aktualizacyjne na trwałą utratę wartości
spółek portfelowych i udziałów mniejszościowych na kwotę 1.819
tys. zł;
e) zrealizowane zyski z inwestycji w kwocie 15.432 tys. zł;
f) niezrealizowane straty z wyceny w kwocie 1.229 tys. zł.
3. Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych.
Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1
stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r. wykazuje zwiększenie stanu
środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 25.395
tys. zł.
4. Zestawienie portfela inwestycyjnego
Na koniec 2003 roku struktura portfela inwestycyjnego
przedstawiała się następująco.
Rodzaj aktywów tys. zł %
2 spółki wiodące 5 175 9%
79 udziałów mniejszościowych 6 356 10%
Pozostałe akcje i udziały 49 750 81%
Razem 61 281 100%
5. Sprzedaż spółek
Strategia Funduszu wobec spółek portfelowych zakłada możliwie
szybką sprzedaż spółek wiodących i mniejszościowych. W 2003 roku
Fundusz uzyskał przychody ze sprzedaży i likwidacji następujących
spółek wiodących.
Lp. Spółka Przychody netto(w tys. zł) Zysk(w tys. zł)
1. Lubella 35.662 9.433
2. Ergis 10.080 -286
3. Mera Pnefal (sprzedaż częściowa) 2.570 844
4. Canoe Meat (spółka zlikwidowana) 0 0
Razem 48.312 9.991
W 2003 roku V NFI Victoria S.A. sprzedała 30 pakietów akcji spółek
mniejszościowych oraz uzyskała dodatkowe wpływy z tytułu
ostatecznego rozliczenia sprzedaży i likwidacji spółek. W wyniku
tych transakcji Fundusz pozyskał 15.825 tys. zł, realizując zysk w
wysokości 5.231 tys. zł. Ponadto przychody ze sprzedaży akcji w
pozostałych jednostkach wyniosły 535 tys. zł a zrealizowany zysk
210 tys. zł.
6. Zakup akcji własnych
W wyniku transakcji przeprowadzonych w 2003 roku Fundusz nabył
4.008.162 akcji własnych za łączną kwotę 11.734 tys. zł. Na dzień
31 grudnia 2003 roku Fundusz posiadał 7.514.030 akcji własnych
stanowiących 24,99% udział w kapitale zakładowym.
W grudniu 2002 roku Fundusz złożył bezwarunkową ofertę zakupu
4.631.055 akcji własnych na łączną kwotę 11.253 tys. zł. Złożona
oferta zachowuje ważność do 30 września 2006 roku.. Na dzień 31
grudnia 2003 roku zobowiązanie warunkowe z tego tytułu wyniosło
11.028 tys. zł.
7. Inwestycje
W 2003 roku Fundusz dokonał inwestycji na łączną kwotę 17.022 tys.
zł, z czego 11.734 tys. zł zostało przeznaczone na zakup akcji
własnych, a 5.288 tys. zł na zakup akcji i udziałów w pozostałych
jednostkach. Przejściowe nadwyżki środków pieniężnych lokowano
głównie w bony skarbowe oraz depozyty.
8. Informacja dodatkowa
Należności Funduszu na koniec grudnia 2003 roku wynosiły 51.490
tys. zł.
Zobowiązania Funduszu na koniec grudnia 2003 roku wynosiły 885
tys. zł.
9. Sprawozdanie z działalności Funduszu
Rada Nadzorcza dokonała analizy Sprawozdania z działalności
Funduszu w 2003 roku. W ocenie Rady Sprawozdanie to w pełni oddaje
i opisuje zakres prowadzonej przez Fundusz działalności w 2003 roku.
10. Wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy
2003 oraz podziału zrealizowanego zysku z lat ubiegłych.
Rada Nadzorcza przychyla się do wniosku Zarządu w przedmiocie
podziału zysku za rok obrotowy 2003 oraz podziału zrealizowanego
zysku z lat ubiegłych.
11. Podsumowanie
W wyniku przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego Funduszu
za 2003 rok, Sprawozdania z działalności Funduszu w 2003 roku oraz
wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku, mając na uwadze raport i
opinię biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza ocenia, że:
1. sprawozdanie finansowe zostało sporządzone prawidłowo i zgodnie
z obowiązującymi przepisami,
2. badane dokumenty prawidłowo odzwierciedlają wynik finansowy
Funduszu na 31 grudnia 2003 r.,
3. Zarząd w sposób zgodny z przepisami prawa przedstawił wniosek w
sprawie podziału zysku netto Funduszu za rok 2003,
4. sprawozdanie z działalności prawidłowo oddaje zakres
prowadzonej działalności przez Fundusz w 2003 roku.
Rada Nadzorcza V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego VICTORIA S.A.
pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1
stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r., sprawozdanie z
działalności Funduszu w 2003 roku oraz wniosek Zarządu w sprawie
podziału zysku netto, rekomendując Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie
ich w wersji zaproponowanej przez Zarząd.
Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Funduszu udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania
przez nich obowiązków w roku obrotowym 2003.
