ECHO (ECH): Objęcie certyfikatów inwestycyjnych FORUM FIZ - raport 34

Raport bieżący nr 34/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Echo Investment S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż dnia 19 października 2010 roku spółka zależna Barconsel Holdings Limited z siedzibą w Nikozji (Barconsel, Obejmujący) dokonała zapisu na certyfikaty inwestycyjne emitowane przez FORUM XXIX Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie (Emitent FIZ).

W ramach zapisów Barconsel objęła 5.018 certyfikatów inwestycyjnych serii C FORUM XXIX Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego (FIZ). Łączna cena emisyjna certyfikatów to 250.930.108 PLN. Spółka Barconsel dokonała opłacenia powyższych certyfikatów wnosząc wkład niepieniężny do FIZ w postaci posiadanych udziałów w kapitale zakładowym poniżej wskazanych spółek zależnych w ilości:

- 17.045 udziałów w kapitale zakładowym spółki Echo - Galeria Olimpia Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Spółka I), o wartości nominalnej 500 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 8.522.500 PLN, stanowiących 99,99% kapitału zakładowego Spółki I. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Barconsel wynosi 6.575.660,17 EUR, co ze średnim kursem NBP na dzień zawarcia transakcji stanowi równowartość 25.853.523,09 PLN.

- 1.483.000 udziałów w kapitale zakładowym spółki Echo - Galeria Sudecka Sp. z o.o. z siedzibą w Jeleniej Górze (Spółka II), o wartości nominalnej 50 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 74.150.000 PLN, stanowiących 99,93% kapitału zakładowego Spółki II. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Barconsel wynosi 21.423.032,08 EUR, co ze średnim kursem NBP na dzień zawarcia transakcji stanowi równowartość 84.228.935,23 PLN.

- 192.399 udziałów w kapitale zakładowym spółki Echo - Oxygen Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Spółki III), o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 9.619.950 PLN, stanowiących 99,99% kapitału zakładowego Spółki III. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Barconsel wynosi 1.620.309,89 EUR, co ze średnim kursem NBP na dzień zawarcia transakcji stanowi równowartość 6.370.572,39 PLN.

- 1.065.655 udziałów w kapitale zakładowym spółki Echo - Park Postępu Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Spółka IV), o wartości nominalnej 50 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 53.282.750 PLN, stanowiących 99,99% kapitału zakładowego Spółki IV. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Barconsel wynosi wynosi 5.466.282,43 EUR, co ze średnim kursem NBP na dzień zawarcia transakcji stanowi równowartość 21.491.782,63 PLN.

- 1.533.107 udziałów w kapitale zakładowym spółki Echo - Galeria Tarnów Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Spółka V), o wartości nominalnej 50 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 76.655.350 PLN, stanowiących 99,93% kapitału zakładowego Spółki V. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Barconsel wynosi wynosi 22.003.104,42 EUR, co ze średnim kursem NBP na dzień zawarcia transakcji stanowi równowartość 86.509.605,65 PLN.

- 25.184 akcji spółki Centrum Handlowe PHS S.A. z siedzibą w Szczecinie (Spółka VI), o wartości nominalnej 100 złotych każda i łącznej wartości nominalnej 2.518.400 PLN, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki VI. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Barconsel wynosi 4.514.840,57 EUR, co ze średnim kursem NBP na dzień zawarcia transakcji stanowi równowartość 17.750.998,67 PLN.

Nabyte certyfikaty FIZ Barconsel zamierza traktować jako długoterminową lokatę kapitałową.

Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Emitentem FIZ i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Prokurent Emitenta pełni jednocześnie funkcje zarządzające w spółce Barsonsel.

W okresie ostatnich 12 miesięcy pomiędzy Emitentem i jednostką zależną Emitenta, a Emitentem FIZ zawarte zostały transakcje na łączną kwotę 418.320.092 PLN. Powyższa transakcja jest transakcją o najwyższej wartości.

Powyższą transakcję objęcia certyfikatów oraz wartość przenoszonych aktywów uznano za znaczące na podstawie kryterium wartości kapitałów własnych Emitenta.

Przeniesienie powyższych aktywów jest elementem restrukturyzacji Grupy Kapitałowej Echo Investment, która pozwoli na optymalne pod względem kosztowym i podatkowym zarządzanie projektami z portfela Grupy Kapitałowej Echo Investment oraz akwizycję i realizację nowych projektów. W założeniu Zarządu Spółki fundusz inwestycyjny zamknięty będzie atrakcyjną platformą do pozyskiwania inwestorów zewnętrznych zainteresowanych finansowaniem istniejących i nowych projektów.

Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt.1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. nr 33 poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Piotr Gromniak - Prezes Zarządu